撤退途中，谢魁执意要去抢鬼子留下的迫击炮，大队为了掩护他，牺牲了一名队员。夜里，大队同八路军撤退到安全地带。此战八路军伤亡惨重，却依旧严守纪律没有丝毫抱怨，杨树生及谢魁送别他们，众人悲伤不已。
八路军走后，洪天宝埋怨谢魁刚才鲁莽的行为，谢魁却坚持己见，认为一名队友换得两台炮，这个代价花得值当，众人皆为此言忿忿不平，心里对谢魁有了意见。阿四向金秀表达谢意，孙彪争风吃醋将其赶走，大喜因狼牙之事在金秀面前邀功，金秀一反常态赞赏了大喜，孙彪见后醋意横生。
次日中午，杨树生带着排帮同大牛等人会合，众人得知宿营地被鬼子摧毁后垂头丧气，杨树生为大伙儿鼓气，希望大家能打起精神重建家园。原地休整时，杨树生考虑大队今后去向，大喜骤然想起东北边有几个石灰洞，杨树生喜出望外。
武南镇内，松山向木村报告此次围剿计划的战绩，受到赞赏，木村再次确认武沁公路的进度，命令松山保障工区安全。
晚上，排帮兄弟伤势严重，金秀无能为力，建议请来白军医为伤员医治，被谢魁讽为与虎谋皮。杨树生总结作战经验，认为仙人岗伏击失败是因为他们掉以轻心，谢魁不肯承认，两人不欢而散。长贵决定留下加入太行抗日大队，杨树生欢迎，安排排帮接受正规训练，谢魁唯恐排帮被杨树生赤化，派孙彪拉拢。
刑房内，韩有禄意图侵吞魏豺狼的家产，再次对魏行刑，不想错手将魏打死。韩为了推卸责任，谎称魏畏罪自杀。
石灰洞内，杨树生建议大队成立侦查小组，负责执行侦察任务，大喜当上组长，喜不自胜。
牌帮加入大队，谢魁改编队伍，任命长贵作为分队长，试图拉拢排帮压制八路军。洪天宝对此心有不忿，杨树生教导天宝学会言传身教感召国军，团结一切力量共同抗日。
医务室，金秀为二贵诊治，因大队条件艰苦，二贵疮口化脓，天宝为其将脓血吸出，受到排帮上下一致称赞，谢魁得知后，怒斥国军队员不作为。
桥本、韩有禄串通一气，向木村谎报魏豺狼死讯，木村命桥本对魏死因严格保密，并商议继任维持会长的人选。孙福向韩有禄透露了魏家老宅的地窖位置，魏带人前去，妄想独吞魏家家产。
石灰洞外，金秀蹲在河边刷牙，大喜凑过来和她搭讪，笑话金秀刷牙是穷讲究，金秀鸡同鸭讲，抱着洗漱用具离开，大喜连忙追上去。
武南城内，刘二水对桥本几日前杀死皇协军的做法提出疑问，却最终妥协，回去后，刘将满腔怒火发泄到询问此事的宋朝来身上。宋走后，沈大川怀疑皇协军里出了内奸，刘却认为是松山的队伍暴露行踪。孙福追上离开的宋朝来，百般讨好，宋虽面上不漏山水，心里已暗自琢磨。
清风酒家，桥本任命赵清平继任维持会长，赵决定利用这次机会掩护特务身份，张大福担心他的安全。木村将白松林调去旅团医院，白无可奈何只能答应。
营地外，大喜担心金秀身体，给金秀送来一只烤野鸡，金秀转手送给前来报告伤员情况的阿四，不知情的大喜误以为阿四偷吃，指责阿四。
大喜闯入金秀房间，逼问金秀心意，没得到想要答案的他醋海翻波，撂下狠话，促使金秀心生芥蒂。宿营地外，孙彪和张勇分别训练新加入的排帮成员，收效差别显著。
皇协军营内，刘二水担心排帮和抗日大队联合，派遣孙福进山打探，宋朝来得知后告知赵清平，为了成功与大队取得联系，向谢魁通知孙福等人的搜捕行动，赵决定同茶庄的单涛摊牌，国共两党情报组织达成共识，情报共享。
山林里，阿四攀上山崖帮金秀摘采草药，险些跌下，千钧一发之际，大喜及时赶到救了阿四。阿四向大喜道谢，同时请求他教自己攀爬的技巧，大喜欣然答应，但要求阿四换他姐夫，金秀羞恼不已。
大牛将单涛的消息带回宿营地，杨树生召集众人商议反侦查策略，谢魁、杨树生带人分别寻找孙福，务必除掉这个祸害。经过连日寻找，在老营寨发现几个脚印，长贵猜测孙福去往鸡冠岭，匆匆追赶截捕孙福等人，皇协军毫无抵抗力举手投降，长贵怒火滔天劈死孙福后，谢魁收缴所有枪支弹药。
宿营地内，一名伤员重伤去世，张勇自告奋勇护送剩余伤员转移至分区医院，金秀以路途颠簸为由反对，坚持请白松林为伤员救治，杨树生斟酌一番后，力排众议支持金秀。杨树生派大牛联络单涛请求支援，单涛与赵清平商量此事时，赵想出用自己身份掩饰重伤员进城的妙计。
大牛将魏豺狼的死讯告知金秀，金秀恍恍惚惚走上山头，泣不成声。
