谢大福与谢魁会面，带来117旅欲收编太行抗日大队的命令，谢魁欣喜过后，亦对出生入死并肩作战的战友们有些不舍。大福劝他勿要感情用事，势必将除八路军外所有队员带回国军。
医务室内，金秀看着眼前的瓶瓶罐罐，想起曾经和白松林共同救治伤员的画面，感伤不已，大喜带着吃食来找金秀哄她开心，两人展望未来眼笑眉飞。
谢魁和孙彪商议拉走大队成员回归国军，阿四将此事告知金秀，金秀嘱咐他先稳住，自己找杨树生商量对策。王占金、孙彪分别拉拢丁占奎、钱二，两人均坚定表示愿意留在太行抗日大队，追随杨树生对抗鬼子。谢魁将收编的事告诉杨树生，并邀请他一同投奔国军，杨树生表示他会永远在这里抵御外敌，体现一个军人真正的价值，两人决定分道扬镳，大队人心惶惶，面临四分五裂的危险。
117旅陈仲文旅长、八路军四分区常浩明司令员慰问团即将抵达杏花沟，杨树生派遣大牛、铁锤负责带路和警卫。柳条沟铁矿遭受破坏，松山命令刘二水抓捕二百名劳工，务必尽快恢复矿区生产。
慰问团安全抵达，检阅了太行抗日大队的队伍，赞扬了他们不屈不挠的军人血性，并希望他们能团结一致，取得更大的成绩。
谢魁同慰问团询问太行抗日大队的隶属和番号问题，陈仲文和常司令商议后，决定暂时搁置隶属关系，但背地里，陈仲文仍旧劝说国军队员早日回归，提高戒备反赤化，常司令也表示，如果大队分裂无法避免，分区独立营会立即接收大队成员。
常司令检阅战士操练，孙彪、铁锤分别要求与他比赛军刺和摔跤，两人大败，众人纷纷佩服常司令精湛的武艺。常司令召集队员，补给大队的军需物资和药品的同时，赠送给大队一面旗帜，以关怀和鼓励所有队员，杨树生缅怀血洒战场的故友，带领众人向太行抗日大队旗帜敬礼。
国军战区指挥部发电陈仲文，命其率领117旅撤至第三集团军，陈仲文为保住番号，命令谢魁立即带领太行抗日大队接受改编。谢魁收到消息怅然若失，彻夜难眠，再三考虑后，仍旧决定投奔117旅。齐思雨被大队热血沸腾的气氛感染，不惜违抗上级指令，强行扣下电台，坚决驻守在这里。
谢魁等人连夜出发，向大队军旗敬礼后带上22名队员离开，楚阿四在离开前拿定主意，决定留守在这里。杨树生目送着他们远去，心中怅惘不已。武南县，赵清平和单涛以民族大义为首位，联合争取秋田太郎，试图从他入手取得松山联队的情报，已有所成就。
王根生清理房间，发现阿四遗留在床上的一面小镜子，以作风不正严厉批评他，并摔坏了镜子，阿四怒火中烧与他发生争吵，大喜为阿四解围。金秀得知后，告知根生镜子的纪念意义，根生后悔不已，同阿四道歉，两人和好如初。
国军据点里，谢魁提议联合八路军牵制日军，陈仲文对他的想法完全不加采纳，谢大失所望。杏花沟，杨树生收到司令员来电，安排大队配合分区，准备彻底捣毁黑风岭筑路工区。
分区计划捣毁行动，派遣大队攻打黑风岭据点，杨树生做好侦查工作后，带队出发，成功突袭黑风岭据点，切断鬼子的交通线，铁锤在混战中中了枪伤。打扫战场时，阿四为保护金秀，勇敢地挡在她的面前，壮烈牺牲。
分区命令大队转移青石窑待命，到达青石窑后，铁锤坐在坟前，回忆起曾经发生在这里的杀戮和对乡民们的承诺，微笑着闭上双眼，杨树生听到消息匆匆赶来，抱住歇斯底里的大喜，强忍着眼角的泪水。
鬼子交通线被大队截断，松山决定逃离武南县。
