江小刀沈沛琴爱意初表露 廖师长遭庄枫暗算被免职
廖师长等人一直都等不到陈长官的回复，刘参谋长建议给张长奎长官恳请撤退，廖师长同意。但廖师长心下疑惑他是蒋系的人，让萧以恒多动脑子。
萧以恒令大虎在村东口阻击，掩护非战斗人员撤退。江小刀也顾念沈沛琴，让陈皮叮嘱她注意安全。沈沛琴发牢骚说这样硬拼不是办法，运动战游击战都可以啊，国军就是不变通。
如意接收电文交庄枫翻译，庄枫让如意誊抄一份。庄枫拿着电文去给廖师长，廖师长看过后告诉刘参谋长、萧以恒说上级同意撤兵了。庄枫特意让廖师长签上字。
庄枫支开如意，在另一份电文上模仿廖师长签名自己签上，把原来电文烧了。如意回来，庄枫告诉如意一定把电文严密存档。
晚上十八点，廖师长按照上级布置的时间撤离，萧以恒已将做好各部撤退安排，江小刀部掩护。
大虎等接应廖师长等撤退，并告诉陈皮都得活着回来。敌迫击炮开始轰炸，众人紧急隐蔽并投入战斗。江小刀部署阻击任务，独眼等人与鬼子展开激烈巷战。陈皮、沈沛琴、老韩去接应小刀。战斗间隙，小刀意外看见沈沛琴，二人忘情拥抱
庄枫问如意电文收好了吗，如意说收好了。
土原、坂井占领团部，面对惨重损失，恨透了老对手独立团。
上峰斥责廖师长为何提前一小时撤退，导致全线溃败。廖师长深感冤枉，让刘参谋长去找电文。刘参谋长怀疑庄枫做了手脚，庄枫说这次师长肯定会被免职，让刘参谋长抓住机会统治滇军。
廖师长看到电文上是十九时，震惊。刘参谋长建议再假造一份电文，廖师长坚决不同意用下属的性命换取自己的乌纱帽。
廖师长接到命令，就地免职，等待新任师长。廖师长、萧以恒担忧独立团的命运，因前有滇军卢军长已被中央军架空。小刀、陈皮进来，小刀跟萧以恒就廖师长被陷害一事起争执。廖师长告诉小刀等人一定要把部队抓在手里，不能被中央军的人祸害。萧以恒不同意，说出来打鬼子就是要抛弃派系恩怨，否则就会给蒋委员长制裁的口实，也难自圆其说。廖师长说他自作多情。
庄枫和刘参谋长说，此次刘参谋长会是师长的不二人选。
军事调查组到了，颜向辉组长不念旧情，诱使廖师长说了不少对蒋中央军不满的话。廖师长对不能洗清冤屈非常愤怒，颜向辉抓住他的语言漏洞，说公事公办，把廖师长办成铁案。
萧以恒去找刘参谋长，提出一个他认为是丧尽天良的方案，就是撇开廖师长，成全他当师长。条件是让刘参谋长当师参谋长。刘参谋长虽意外但成交。
颜组长公开调查，如意、庄枫都说电文是十九点，颜组长还给廖师长看签字，廖师长却没有看，只顾愤怒指责庄枫、刘参谋长背后捣鬼。刘参谋长一派正气地驳斥他。
颜组长问萧以恒的意见，萧以恒说，这件事儿就是廖师长一人的责任，提前撤退就是想保存实力，没有军人气节。廖师长悲愤地发誓与他恩断义绝，分道扬镳。
萧以恒巧用计手握兵权 沈沛琴护师长遭杀害
廖师长愤怒而走，要回云南。
沈沛琴、老韩和陈皮在商议发展党员的事儿，叮嘱陈皮不要告诉小刀，他性格急躁容易出危险。
颜组长公布命令，萧以恒代理师长，刘公为代理师参谋长，庄枫意外为副参谋长。
刘公为找庄枫质问，说他陷害廖师长，为了自己升官。庄枫无耻地说，他只是为了完成上级任务，萧以恒才是最无耻的小人。此时如意送来上峰密电，庄枫说他翻译，刘公为生气地扔给他。
美兰找萧以恒理论，说他忘恩负义。萧以恒说以后再解释，美云说没有以后了，离婚。江小刀也为廖师长、美兰找萧以恒打架，萧以恒气愤不过拿枪指着小刀，小刀说你从来就没想放过我。刘参谋长劝走小刀，萧以恒却一口鲜血喷出去。
如意找到沈沛琴，一番交流后得知二人同为共产党地下党。如意告诉沈沛琴，上峰让刘公为、庄枫和沈沛琴杀害廖师长。刘公为、庄枫商议如何除掉廖师长，沈沛琴来说她护送廖师长回云南会择机行事。刘公为提示说暗杀要在日军防线附近，意在嫁祸日本人。
萧以恒让大虎护送廖师长，大虎纳闷，萧以恒告诉他一切要听廖师长指挥。
萧以恒和廖师长私会，抱怨自己真成了无耻小人。廖师长说也好，这样蒋系就会更加信任他，队伍就会掌握在自己的手中。萧以恒说他们归属到薛岳部队，会拿他开刀。廖师长告诉他要学会忍耐。
如意接收了庄枫给刘公为的密电，刘公为防备如意。如意等他走后赶紧想法破译。
沈沛琴安排大虎、廖师长等开车走西北方向，她带一个班和假扮的廖师长上山走东北，约定明日中午十二点汇合。庄枫尾随沈沛琴等人。萧以恒找庄枫，刘公为搪塞过去。萧以恒意识到情况危险，电话通知江小刀保护廖师长，小刀带着陈皮分头追上去。
大虎和廖师长赶到镇上，廖师长得知沈沛琴在后边阻挡庄枫，不顾危险回去找沈沛琴，遇上江小刀。他们汇合在一起找沈沛琴。
晚上庄枫带人在镇上和沈沛琴等人对峙。沈沛琴故意拖延时间，天亮后溜走上山，引诱庄枫紧追不舍，发生激战。沈沛琴遣散自己士兵，独自一人与庄枫周旋。庄枫质问她是不是共产党，沈沛琴看着表，估计廖师长等安全走了，就承认是共产党，被庄枫一枪击中。庄枫击毙所有知情人跑走。
江小刀等人追到现场，小刀抱着沈沛琴悲痛欲绝，沈沛琴苏醒告诉他要救她的孩子，说她爱他，随后牺牲。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
