沈沛琴女儿意外失踪 刘公为受胁迫劝服萧以恒
江小刀、陈皮着便衣去曲宅，不想曲家阿婆躺在血泊里，临终前说孩子被特务弄走了。
小刀冲进庄枫办公室，用枪逼着他要孩子。庄枫一通说辞，小刀又没有证据，只好悻悻而走。陈皮批评小刀太过鲁莽，说也有可能是刘公为，因为特务们不在意接头地点，只在意孩子。并告诫小刀这个孩子不是小刀的私事，要请示上级。
廖师长过来找小刀和陈皮，告诉他们组织上也在找孩子，叫他们不要太担心。同时告诉小刀，龙主席决定起义，具体日程时间要配合解放军南下进程，一定要保卫好龙主席安全。并要求小刀等做好萧以恒的工作。
庄枫逮捕廖师长，逼问卢汉什么时候造反。廖师长对他嗤之以鼻。这边朱弘让小刀和陈皮务必把廖师长救出来。陈皮说和小刀商量出一个方案，请组织定夺。
庄枫向颜向辉献计，利用萧以恒撬开廖师长的嘴。
庄枫带着宪兵去找刘公为，此时刘公为正在和沈沛琴的女儿一起吃饭，安抚她，说要给她当爸爸的一切。庄枫用特别通行证、沈沛琴女儿胁迫他去找萧以恒，试探萧以恒是否听从中央指挥，事成之后可以放他走，不成就让刘公为打死他。庄枫卑鄙地留下四个宪兵看守。
刘公为迫不得已去找萧以恒说这个事儿，他自己自觉尴尬，没想到萧以恒竟然答应了，并提出要刘公为回来给他当参谋长，一起当将军，并告诉他还有其他的路可以走，会更光明。刘公为谢绝了，他明白萧以恒是拿他当兄弟，但是自认为手上沾了不少共产党人的鲜血，也不会有好下场，只求逃离。萧以恒痛惜地看着刘公为的背影。
刘公为找庄枫复命，庄枫无耻地说他还没有完成任务，说还得让萧以恒的警卫团都换成他的人。并威胁说办不成就没有一走了之的机会了。刘公为走后，颜向辉从里屋出来夸奖庄枫，说按照庄枫的主意已经把萧以恒的办公室、家里都装上了窃听设备，就可以掌握他们举事的动向了。
萧以恒为起义巧妙周旋 云南起义共赴国难
刘公为只好又去找萧以恒，说警卫团要换防，都得换成中央军的人。萧以恒说这不好办，警卫团本身都是昭通的子弟兵，跟卢主席都很熟悉，弄不好会惹主席生气。
颜向辉此时正在监听萧以恒和刘公为的谈话，认为萧以恒说的理由不错，弄不好是给卢汉造反提供借口。庄枫建议让刘公为去当参谋长，可以监视并通风报信。
小刀来找萧以恒，说共军已经逼近，势如破竹，他想兵谏卢主席起义。萧以恒拍案而起，怒斥小刀，说卢主席要实行焦土政策，不能让共军轻易夺取云南土地。小刀还在讲起义的事儿，并说今天要把萧以恒、刘公为关起来。
没想到陈皮过来，执行萧以恒的命令，关了小刀的禁闭。小刀不明所以，陈皮说他不顾弟兄感情，牵连卢主席和警卫团的弟兄。其实大家都明白这里被窃听，演戏给他们听。
他们走后，萧以恒、刘公为继续东拉西扯，说要让颜向辉和庄枫一起来这里说封官的事儿，免得空口无凭。实际二人用笔交谈，刘公为告诉萧以恒沈沛琴的孩子在他那里，务必救她。萧以恒说听他指挥。
颜向辉监听完，感觉事情发展的出乎意料，萧以恒很有诚意，不再要求撤换警卫团，而是再给萧以恒一个团，实施掺沙子监控，以防万一。庄枫只好同意。
颜向辉、庄枫被萧以恒请到办公室来，萧以恒说欢迎二位在起义宣言上签字。庄枫刚要拔枪反抗，被警卫团士兵下了枪。萧以恒说两个小时以后，卢主席就通电全国，宣布云南起义。这样做就是为了保全他们二位的人身安全。
庄枫见大势已去，立马同意签字，还劝严向辉签字。颜向辉不得不签。庄枫还劝萧以恒让他回军统站劝说其他人，萧以恒念他们一起抗日就答应了。颜向辉疑惑萧以恒为啥信任庄枫，萧以恒说颜向辉是个君子，当以君子之道。颜向辉最终心悦诚服参加起义。
晚上，江小刀、陈皮等人救出廖师长，并把他送到省政府。如意说赶紧去看看阿花，她去找欢欢了。
刘公为把欢欢交到阿花手上，自己回到放满沈沛琴照片的房间里开枪自杀。
阿花领着欢欢在街上走着，迎面碰到庄枫带着军统特务反击，庄枫向欢欢开枪，阿花赶紧掩护她。江小刀赶来，庄枫赶紧逃走，小刀紧追不舍，杀死庄枫，给猴子和沈沛琴报了仇。
阿花受伤生命垂危，小刀来到跟前。阿花想让小刀亲亲她，话音未落就牺牲了。小刀沉痛地说对不起。
廖师长发表演说，即日起率部起义，时刻准备着为民族解放，共赴国难。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
