抗联的队伍要走，七巧也参加了革命队伍。自从抗联走了，赵老嘎开始严格要求保庄队向抗联学习。王思恺开设了学堂，村里的孩子们也开始上学。赵老嘎发现一段日子，翠翠总是像有什么事，赵妻发现翠翠也去学堂学习。
赵老嘎只好去找王思恺，另外给大闺女小媳妇的单独开设一个学堂，王思恺哭笑不得。北村大佐派鬼子头目去观察清风岭，才发现清风岭的炮楼如同虚设。北村大佐打死了梁三的小舅子，吓得梁三屁滚尿流。陈庆生本打算送走秀珠和宝儿回西安。结果北村当着陈庆生的面枪毙了牛大洪。陈庆生只得答应留下秀珠和宝儿，并保证和皇军一起歼灭清风岭。
天沟被鬼子包围前来求救，杜二脑袋因为许三骨棒当初对自己见死不救，坚决不去。赵老嘎只好自己一个人去，杜二脑袋无奈只好跟去。等赵老嘎带着队伍去天沟，天沟早已荡为平地，见人就杀，许三骨棒也死了。回来后，赵老嘎发现炮楼换岗了，牛大洪失踪。赵老嘎得知牛大洪给枪毙了，去找王思恺商量。
王思恺认为梁三一定是被北村给收买了，赵老嘎找来梁三问话。梁三说牛大洪是因为贪污军饷才给枪毙的，自己的小舅子也被杀了，赵老三去城里打听也到处疯传。向明和王思恺商量，不管梁三有没有被收买，梁三也得留下毕竟是清风岭通往外界的唯一一条出路，只是要赵老嘎小心防范。牛妻还没有出七，就跑到赵老嘎家哭诉，杜二脑袋扒灰。赵老嘎又生气又怕不给翠翠面子，就让赵妻认牛妻是儿媳妇，也就是翠翠的嫂子。
可是杜二脑袋犯了混，打算不管那套，气的翠翠大骂杜二脑袋扒灰。杜二脑袋也气急败坏，翠翠一看不行就要拿到抹脖子。从此以后，杜二脑袋再也不敢打牛妻的主意。一晃几年过去，赵老二还在修山路，可是他并不知道二叔也暗自帮着他修路。
时逢春节，赵家来了天大的喜事，永清和马英民回到了清风岭。永清的到来，令老两口自然高兴的喜极而泣。但是，马英民想和赵老嘎联合抗日，把清风岭当成根据地，赵老嘎有些含糊。永清自是对父亲不满，但是向明对赵老嘎有信心，说是这几年赵老嘎变化很大。
山口，永志和熊军长也来找赵老嘎共同抗日。但是，永志娶了熊军长的女儿。熊军长怕透露出去，赵老嘎不同意，永志只好答应暂时隐瞒下来。永志回来又叫了杜二脑袋一声爹，翠翠自是满心期待。熊军长向赵老嘎提出了联合的目的，又说自己手里有美式武器。
杜二脑袋当然一心想和女婿合作，赵老嘎不禁有些心动。赵老嘎拿不定主意去找二叔，二叔只有一句话不要看武器要看人。王思恺讲明利害关系，认为熊军长在抗日这个时候只想壮大自己的队伍，没有大作为。而且，曹军长也是共产党。
