赵老嘎喃喃的说不管什么装备也比不上一个曹军长。向明更是拿出毛泽东写的《论持久战》，这让赵老嘎佩服万分。赵老嘎和杜二脑袋商量要和共产党合作，杜二脑袋不答应坚持要和永志合作。
杜二脑袋更是不听劝，最后提出要永志和永清比试枪法，谁赢就和谁合作。翠翠告诉永志可以不接受自己但是不能欺骗她，永志支支吾吾的没有作答。杜二脑袋找来永志要和永清比试枪法，永清反而讲道理，国共合作早已是现实，为什么熊军长不能联合抗日呢?
永志反讥共产党就会讲大道理。双方不欢而散。赵妻让永志和翠翠同房，无奈之下永志承认了另娶他人的事实。一石激起千层浪，永清为了翠翠和永志大打出手，赵老嘎得知永志不但另娶还欺骗大家，将永志赶了出去，更不会和熊军长合作。永清同情翠翠，但是翠翠强忍悲痛，永清更加心酸。永志和熊军长要离开清风岭。
杜二脑袋不明白咋回事，拦住了永志。杜二脑袋得知了实情，气的拿枪要杀了永志。翠翠冲了出来，用枪口指向了自己。杜二脑袋只得放手，翠翠打了永志一巴掌，十年的债就此一笔勾销。赵妻让永志别再回来，就当没这个儿子。永志和熊军长离开了清风岭，杜二脑袋却觉得憋屈窝囊，终日借酒浇愁。赵老嘎心存愧疚，赔礼道歉好说歹说，杜二脑袋才从房间出来，可是再也提不起精神。北村大佐派梁三去清风岭刺探情报，并让其打探那个日本人的姓名。梁三正要询问北村次郎，被王思恺发现急匆匆的走了。向明马英民等人怀疑梁三的目的，是刺探情报。为了防止鬼子突袭，几个人和赵老嘎商量作战方案，打游击战，这又让赵老噶打开了眼界。陈庆生和许三骨棒密探，却不小心被秀珠看见，又被陈庆生遮掩过去。
赵老三在城里看见一群鬼子兵，听说要扫荡清风岭，赵老三撒腿就往清风岭跑。清风岭得到消息，所有的人都上了山。鬼子进村，发现空无一人，竟然安营扎寨下来。到了夜晚，赵老嘎和马英民等人带着弟兄们按照游击战的打法，将鬼子各个击破。
北村太郎无奈之下，只能撤退，但是下令烧光了村落。但是，赵老嘎很高兴没有损失一兵一卒。永清支开赵妻，和翠翠告别。这一幕让赵妻看出了两个人的微妙关系，找赵老嘎商量要不要给俩人撮合撮合。还没等商量出来，永清就和马英民带着队伍离开了清风岭。杜二脑袋因为心存对赵老嘎的怨气，到处惹是生非。
赵老嘎虽然记着马英民说的要团结杜二脑袋，但是也压不住火气。好说歹说，总算被赵老二和赵妻压了下来。清风岭粮食不足，整天吃不上干粮。
