乡亲们一致认为失踪的日本人不能留子村里，必须离开否则处死。李昆仑坚决FAN对，并保证不会带来麻烦。周仲德借此推举李昆中担任周庄的维持会会长，左右为难的昆中只好接下了这个职务。日军得到消息山木一郎就在周庄，次郎派计一彪和黑川带着队伍到周庄搜查。
来不及撤出村外的武工队被周嫂带下了地窖，昆中为弟弟争取时间被日伪军折磨。日军在周庄全面搜查，但并没发现任何迹象。黑川下令交不出日本人就让全村人死绝。村老周见日为了掩护好武工队自己向日军提出交换，希望自己抵上老命换取全村的安危。
黑川下令只需三条性命就可保住全村的性命，天黑前送至炮楼。村老决定使用抓阄的方法来挑出三个人送至炮楼，霎时间周庄村民痛哭流涕。此时三位老人站了出来，自愿抵命。武工队得知村民作此牺牲，决定为乡亲们报仇雪恨。
村民们为三位老人大摆宴席送行，三位老人被抬着送去了炮楼。昆中怒斥武工队，怪武工队祸害全村，武工队员们也愤愤不平想为乡亲们报仇，但指导员陈盛莉冷静的做出了决定。李昆中芦秀花等村民计划偷偷地杀掉山木一郎，夜晚李昆中等人来到武工队藏日本人的地窖，发现日本人已打伤陈盛莉逃跑。
全村上下开始冒死寻找逃跑的山木一郎。玉米地里，芦秀花发现了山木的行踪，单独追了上去。没想到另一边陈盛莉也发现了山木，二人合力将山木拿下。芦秀花、陈盛莉惊讶的看着对方，才发现两人长得几乎一模一样。山木的逃跑引来了鬼子的巡逻队，大批村民们慌乱的逃窜。
李昆仑在途中巧遇MI路的王凯欣。两人为躲避追兵躲入了一口枯井。次日芦秀花大闹武工队，陈盛莉出现两人开始谈论各自的身世，怀疑二人有血缘关系。
与此同时周财旺与武功队员发生争执，恶言中伤队长李昆仑。要求陈盛莉严肃处理。陈盛莉下令队员寻找未归的队长李昆仑。
李昆仑被认为与王凯欣发生关系破坏了群众基础，李昆仑的辩解被指导员推翻。昆仑回家与哥哥昆中借酒浇愁。夜猫等队员借机想把事情查清楚，趁着昆仑烂醉如泥夜猫套出了昆仑的“酒后真言”。
李昆仑被指导员关了禁闭，周财旺不服气大闹武工队。李昆仑被关禁闭期间与俘虏山木一郎较量起功夫，两人在切磋武艺的同时放下了彼此的仇恨，开诚布公的交流起对战争的见解。最后山木一郎被感动决心为和平做出自己的一点努力。
同时日军的扫荡开始了，正逐步向周庄逼近。武功队员们决定放出队长主持大局，李昆仑决定把山木一郎送到区委的联络站去，但是联络站的地址除了指导员和交通员没有人知道。指导员不在，交通员是谁大家也不知道。李昆仑冥思苦想终于猜到了交通员的身份。
