李昆仑把老鸨偷偷绑走，逼赵秀才向雪儿动手。但没等赵秀才行动雪儿和计一彪就已经先发制人。雪儿发现李昆中也在驻地临时改变了计划，赵秀才得到释放，而计一彪作为雪儿答应赵秀才的条件被枪毙。
赵秀才重获新生背弃了原来与武工队的合作全心投入到日军的行动中。日军设下圈套要将陈盛莉捕获，李昆仑没能完成区委的任务又把哥哥陷于困进危难当中，自愿代替指导员深入虎穴。
陈盛莉知道后极力FAN对，执意让姐姐秀花代替受伤的自己去敌营。李昆仑无力FAN驳只好听从指令。芦秀花代替妹妹义无FAN顾的进入了日军的圈套。
假扮陈盛莉的芦秀花遭到的怀疑，雪儿用各种方法验证眼前陈盛莉的真实身份。芦秀花被严刑拷打后与李昆中关入同一牢房，昆中认出了假扮陈盛莉的芦秀花，在得知武工队没办法在兼顾他们的安全时，李昆中打晕飞天虎带着芦秀花逃出敌营。
芦秀花的逃跑让雪儿确定了她陈盛莉的身份，立刻派人搜查。雪儿将抓回的李昆中和芦秀花作为诱饵想周庄前进展开进攻。到了周庄后，飞天虎和二哥为先行部队进了村，本想给武工队下套谁不知武工队早有准备，待赵秀才亲自进村后在飞天虎的帮助下武工队消灭了伪军先行部队。
飞天虎带出假消息让雪儿带军进入周庄，趁着武工队开始FAN击的混乱，飞天虎带着芦秀花和李昆中逃进村里。芦秀花身受重伤没能逃脱，飞天虎极力保护却丧失性命。李昆中为了救出芦秀花在炮火中四处奔走。芦秀花的身份被雪儿揭穿，战火愈演愈烈。
上岛次郎的部队及时赶到增援，雪儿信心十足迟迟不发动进攻，下令让雷飞先把周庄地道与外村联系的地方找到。武工队抓紧一切时间转移周庄的乡亲们，途中遇到了来增援的部队。武工队也逐渐恢复信心，在地道里把敌人打得七零八落。
村民转移后武工队堵上了与外村联系的要道，在周庄死守严防与敌人做最后的斗争。日军来了一名督战的将军，也开始重振旗鼓。雪儿选定周庄地道的中枢部位开始连续轰炸，要用最短的时间摧毁地道交通网。
李昆中为了救秀花绑架了上岛太郎。得知日军有名督战将军，武工队改变了作战目标，集结所有力量找出将军。李昆中来到后土庙想用交换人质的老方法救出芦秀花，但雪儿没有给李昆中机会，下令把李昆中处决了。
