土匪头子胡大阻止了正在调戏上香的雷氏妯娌秃尾狗;二人商议后决定在半路截杀莫老大的马帮……
莫老大的马帮入驻清溪寨;行侠仗义的罗钟杰从逼债的乡绅手中搭救了岩生与阿依兄妹二人……
为报钟杰的救命之恩，阿依愿以身相许，被钟杰拒绝;而此时，阿依便发誓此生只爱钟杰一人……
莫老大马帮行至杨柳马栈;不料土匪胡大竟早埋伏于此;枪手狗三发现马栈外有许多探情的土匪，莫老大紧急召来众人商议对策，众人建议莫老大求助马栈里的另一支马帮的妈窝头- 贺老大……
莫老大不计与贺老大先前的恩怨，带钟杰去求贺老大援手;不料，贺老大先收了土匪胡大的钱财，对此事不理，这一来惹怒了钟杰，被钟杰教训了的贺老大非要在土匪走后与莫老大决斗……
莫老大马帮陷入被动的局面……
为了击退土匪，钟杰向莫老大献计;从后门攻击湖大匪帮，以被动变主动;莫老大同意命杜小丁同往，却遭小丁的反对;因境况紧急，莫老大不与小丁计较，他命铁水牛与狗三带人随钟杰同去，钟杰与陈大金坚守正门等待策应……
入夜，钟杰率众跳出后墙，又巧妙的使用离间计使贺老大与土匪提前交火;铁水牛、狗三在钟杰指挥下成功突袭了土匪后路，使土匪前后失去策应。胡大与秃尾狗率残匪逃命，但铁水牛却在激战中替钟杰挡住了一支射来的毒箭，不幸身亡……
莫老大率众弟兄祭奠铁水牛，钟杰成为马帮老二，杜小丁告诉钟杰：莫老大和弟兄们对他已有看法……此时，贺老大来寻莫老大决斗。钟杰站出来替莫老大应下决斗差事……
决斗中，占了先机的钟杰并未杀掉贺老大令，众人钦佩不已;在路上，他告诉莫老大，自己的枪里没有子弹……
马帮到达缅甸，杜小丁为了妹妹的欠款，私买了鸦片夹带在马帮，而且骗钟杰说只是一块玉石;莫老大得知杜小丁私带之事后质问钟杰，钟杰在不知情的情况下说：我愿替小丁承担罪责;莫老大念在钟杰是马帮老二的份上不予追究……
枪手狗三告之莫老大：他亲眼见到杜小丁夹带的是鸦片;莫老大一怒下将杜小丁赶出马帮……
被赶出马帮的杜小丁一人行于路上;没有了大马帮保护的他在过关卡时货也被没收了。他深山中行走数日，终于体力不支而昏倒，恰在此时又遇上胡大匪帮;胡大命手下将杜小丁带回老巢，待收拾完莫老大再行发落 ……
马帮行至豹头崖，胡大匪帮早已在此埋伏;钟杰提醒莫老大：此处山高地险，安全起见还是分队行进，彼此好有照顾，莫老大同意了钟杰的意见让狗三带领枪队与钟杰在暗处进行，自己带陈大金与马队在大路推进……
马队刚进山口便遇上土匪，莫老大令大家顶住等待救援……
