学智发誓将来一定收回尹家大院，尹家也永远不会被董家打败。大脚将房契还给学智后一言不发地走了。大脚受到族长等人指责，大脚说无论学智认不认他作父亲，他都不能让儿子再吞下家族争斗的苦果。受到震动的学智来到法门寺，尹四爷劝他回去与大脚和解，学智俳徊在大脚的门前，始终没有勇气走进董家，大脚失望之余又带着转转踏上走马帮的路。
在省城，白马夫人介绍的对象被月娇拒绝，一封神秘的来信告诉月娇，学文已经回到了瓦城，白马夫人送月娇回宝丰城。
学文从收音机里得知政府要修滇缅公路的消息，他回到宝丰成立一家路桥公司，并发起集股承建公路的运动。学文对房县长细述修路的好处，为了取得房县长的支持，在白马夫的撮合下，学文答应与月娇结婚。白马夫人决定带这对新人去昆明争取修路的项目。
尹家兴怀疑学智与大脚藕断丝连，决定将困境中的学智赶出尹家，学智带着家康在租来的破屋里艰难度日，风雪之夜，大脚和黑姑将两人接回董家……
学文和月娇拿到了修建滇缅公路宝山段的工程，白马夫人让月娇和她一起去昆明向万国银行贷款。大脚回来，很多马帮头让他去劝学文不要修路??那样就断了马帮的财路，大脚去劝学文未果，父子不欢而散。
詹姆士推荐给学文的桥梁工程师竟是从英国学成归来的梅琳，两人感情迅速升温，他们越过了道德和理智的防线。
大脚和转转为避免修路的炮声惊马，带马帮绕道回宝丰，途中意外地遇见迷失在森林里的一支对日作战失利的国军，大脚将他们带出森林，并杀掉驮马给伤兵们充饥。宝丰城外全城欢迎这支抗战归来的英雄部队，全体将士向大脚和他的驮夫们行了一个庄严的军礼。
失去马帮的大脚终日郁闷，黑姑用攒了多年的私房钱给大脚买了骡马。
学文和梅琳在感情漩涡中不能自拔，学智警告学文不要对不起月娇，学文不为所动。当学文和梅琳再次拥在一起时，月娇突然出现……
梅琳这才知道学文已有妻子，学文提出与月娇离婚，月娇不肯。房县长威胁学文若要离婚他就让修路的股东们退股，梅琳在痛苦中决定退出。在白马夫人的劝说下，梅琳总算为修路留了下来，但当白马夫人看到梅琳的玉佩时脸色突变……
学文和梅琳在工作中发泄心中的痛苦，公路上最重要的惠通桥设计完成，但上百米长的钢索要靠人力运输，由于太危险，没有一个马帮愿意帮他。眼看工期迫近，学智找到运货归来的大脚，大脚经过深思后决定接下这活儿，在大脚的号召下各地的马帮头纷纷赶来，黑姑为他们举行了出征仪式，学智坚持要跟父亲一道出发。在飞鹰崖，沉重的铁索将转转扫下悬崖，大脚强忍悲痛喝令马帮不许停留。
桥建成了，省里要员赶来庆功，大脚独自在转转墓前悲从中来，学文赶到，父子终于和解，一家团圆，不料此时黑姑却突然昏倒在厨房里。
尹家光听诊之后，对大脚说黑姑的时间已经不多了。在黑姑弥留之际，学文、学智跪在床前齐声喊娘……黑姑出殡，往日受黑姑恩惠自发来送葬的人们排成长龙，大脚将那双黑姑从未穿过的绣花鞋放在坟前。
学文和学智劝大脚和他们一起打理公司的生意，因为通车后走马帮已没有必要。但第二天，大脚还是独自出发了，他要开出一条通往印度的新驮路。
学文和月娇劝学智早日成家，月娇还要替他说媒，仍暗恋着月娇的学智无话可说。梅琳即将回英国，学文和她再次来到桥上，一对恋人难舍难分，学文再次想到离婚，但见到月娇时却欲言又止。
大脚在途中救下一个援华的美国飞行员，夜晚他俩围着篝火比比划划地说着各自的女人。第二天，大脚将他送到丽江机场，美军飞虎队长将一个飞行帽送给大脚做礼物。文对大脚说，他要和月娇分手。
