小分队依据小屋的环境开始阻击雷胜志，而雷胜志早已将小屋前后道路封锁。柳晴和王琼花利用地形，将后屋埋伏的伪军除掉，为大家打开突围的出口。小分队相互掩护逃出小屋，雷胜志攻入小屋已然扑空。
小分队脱离危险后，知道是因为马蕾的原因使得大家暴露。众人商议觉得带着马蕾的确危险，而且马蕾已经逃出了黄振江的掌控，大家应该分开行动为好。马蕾只能离开小分队，而小分队众人准备稍事休息便上路。马蕾的行踪很快暴露在雷胜志的眼中，而此时的马蕾也发现了雷胜志的动静。马蕾担心众人的安危便返回去报信，小分队已经觉察到危险转移。只是前去采购物资的王琼花还未归队，宋青留下暗号，带着众人先撤。雷胜志跟随马蕾来到小分队的落脚点，虽然大家已经撤离，但是雷胜志决定守株待兔。
王琼花采购回来后陷入了雷胜志的包围，雷胜志就是要利用王琼花引出众人。小分队暗中埋伏，接应王琼花，但是弹药用尽陷入困境。这时，马蕾驾车闯入包围将众人救出。逃跑的时候，马蕾被佐野一郎击中身亡。
张大帅的五姨太罗丽年轻漂亮，但是在家中颇受其他夫人排挤。受了委屈的罗丽跟随戏班逃出大帅府，半路上罗丽去买早饭，而戏班被大帅府追赶人杀害。正在发愁如何进城的小分队决定假扮戏班混进城去，罗丽答应帮忙，并带众人混进城去。
小分队扮成戏班，在罗丽的周旋下进了城。正赶上荒木太君招戏班唱堂会，小分队被带进了荒木的家中。脱离了雷胜志的追击，众人却又进入了日本人的家中。虽然暂时没有危险，但却一时难以脱身。荒木催促众人准备堂会，众人不会唱戏只能仰仗罗丽周旋。罗丽前往荒木太君处周旋，宋青和顾大海四处探查敌情。常鸿民决定先撤出几个人在外接应，其他人找准时机撤离荒木家。顾大海掩护柳晴和常鸿民从后门撤离，宋青在前院接应小虎和罗丽等人。
雷胜志和佐野一郎没能在荒村抓住小分队，便回到城里守住关口。郑风汇报城门口进来了一个戏班很可疑，因为是去荒木太君家里唱堂会，他们没能仔细检查。雷胜志和佐野一郎赶往荒木家，雷胜志让郑风重点守护后门，自己和佐野一郎从前门进入荒木家中。
长谷建勇在路上突发重病，陆天羽无奈只能回过头来寻找小分队。她背着长谷建勇进了城，发现雷胜志和佐野一郎正在调兵部署，便将长谷建勇安置在客栈，自己跟随雷胜志前去查看。陆天羽见雷胜志包围了荒木家，便翻墙进入院中找到了宋青众人。众人知道有埋伏，便从正门出来抢了摩托车逃走。小分队化妆进入日军医院，利用长谷建勇日本人的身份给他做了救治。这时，雷胜志和佐野一郎的追兵随后赶到。
众人逃离医院进入了桂阳，罗丽依仗身份安排大家吃喝。桂阳黑帮势力袍哥会老大丁大力接到张大帅的信，要求丁大力协助查找走失的五姨太罗丽，丁大力拖自己的兄弟黄诚帮忙。黄诚是桂阳地下党的交通员，宋青与他接头后知道了桂阳的情况。丁大力知道罗丽的下落后派人前去捉拿，罗丽借机躲开，并称要和常鸿民私奔。丁大力抓了常鸿民要挟罗丽，宋青无奈只能只身闯了袍哥会。罗丽看众人陷于为难，便答应回大帅府，丁大力放了宋青等人离开袍哥会，然后送罗丽前往大帅府。
雷胜志得到常鸿民在袍哥会的消息，前往袍哥会要人被丁大力拒绝。雷胜志带人在半路截杀丁大力，正好宋青常鸿民路过救了他。雷胜志挟持丁大力手下曹三离开，进城后抓了黄诚。丁大力向来为日本人卖命，便去宪兵队向日本人讨要说法。雷胜志有特派员的手令不受地方日军管辖，他更是指责丁大力通共，破坏了他的围捕计划。最终丁大力以自己的性命换回了黄诚和曹三，黄诚将罗丽送到常鸿民和宋青处，让他们带走罗丽，桂阳已经不安全。小分队无奈只能带着罗丽继续赶路，雷胜志在身后依然紧追不舍。
