李香君闻讯悲痛欲绝，自杀殉情，血溅桃花扇。幸亏柳如是及时赶到，香君才保住性命。侯朝宗大难不死，回到家中与香君重逢，生离死别之後，二人立誓相伴一生，永不分开。
韩赞周逼迫李辰君为侯朝宗、李香君赐婚，欲将二人控制在宫中，以打探宝藏的秘密。在韩的授意下，钱谦益终于实现了自己的宰相梦，此时，清兵已攻至南京，李辰君亲自带兵英勇抗敌，死守南京城。
清兵攻破南京城，李辰君终因寡不敌众死在多铎王爷的箭下。钱谦益面对清军的喊杀声全无战意，柳如是想试探钱于国于己的真情，便建议两人一起自杀殉国，可钱犹豫不决，柳终于知道钱的自私、虚伪和懦弱，愤然离他而去。
钱谦益、马士英归顺了大清，韩赞周被侯朝宗乘乱杀死。冒辟疆无意中泄露了柳如是的藏身之所，马士英率清兵把柳如是团团围住，一代佳人誓死不屈，香消玉殒。
侯朝宗被马士英抓了起来，押赴京城。惊异之中，朝宗发现顺治皇帝竟是金九龄。
顺治欣赏侯朝宗为当世奇才，希望他能辅佐自己治理天下。朝宗甯死也不肯为其所用。董小婉久居宫中，思乡心切，但顺治仍痴情不改，要封董为皇后，母仪天下。
董借口要慎重考虑，再三推辞。钱谦益为讨顺治欢心，笼罗人才，想到了冒辟疆。
他知道顺治为显示自己为人海量，必须重用冒辟疆，同时也想拉冒下水，以顾全自己汉奸的颜面面。陈圆圆被封为平西王妃後回到南京，想见杨龙友最後一面，不想杨却陪姐姐回了娘家。
侯朝宗在狱中写了一首反清复明的诗，却被顺治改“明”为“清”，并钦点为大清状元。侯母闻讯羞愤难当，自缢身亡。杨龙友千里迢迢赶到云南，扮作哑巴做了陈圆圆的花匠。
冒辟疆果然被顺治封官四品，没想到冒重气节讲人格，辞官而去，钱谦益不禁自惭形秽，也连夜辞官离开京城。
吴三枚想乘其兄带兵在外之机非礼陈圆圆，幸亏杨龙友及时相助，才使圆圆免受其辱，圆圆终于认出了老花匠就是自己朝思暮想的人，不禁喜极而泣。
由于害怕吴三桂知道自己的劣行，吴三枚派人刺杀陈圆圆灭口，杨舍命相救，中刀身亡。
