苏梅和游击队回到村庄，见到村民被屠杀，自己的父亲也惨死抢下，非常悲痛，被救的国民党士兵告诉苏梅鬼子的恶行后也死去，苏梅誓要给父老乡亲报仇。
之后苏梅带领游击队找到日军小队，但是想到没有武器，苏梅打算先去弄武器再向鬼子进攻。
宴会上，洪铁对这喧嚣的气氛不满，对着客人们发出警示，让客人们汗颜。
另一方面，栖川弘毅来到日本司令部，石原少将对进攻金山卫一直无果表示不满，栖川弘毅言受到对方精锐部队阻击，并誓言一定亲自攻下金山卫防线。
洪铁想让杜凯给予部队补给，但是杜成凯出于私人与洪铁的过节，拒绝洪铁的请求，洪铁一脸不甘离开，门口的沈飞雪与萧水寒都看在眼里。
此时林啸与楚玉在阳台独处，楚玉说这就是缘分，两个的感情又增进一步。
楚天辰见到楚玉与林啸在一起很不高兴，叫女儿离开，洪铁也因补给要求被拒带林啸等人离开宴会。
另一边苏梅带游击队员用食物从国民党逃兵手中换得枪支，返回日本小队方向。
苏豹苏梅的父亲，为了救下身受重伤的国民党士兵杀死了日本鬼子，日本小队长见到尸体后被激怒，将苏豹及村民乱枪打死。
苏梅回到村庄后发现被屠村，自己的父亲惨死枪下，经被救的国民党士兵口中得知是鬼子所为，然后重伤的士兵也死去，愤怒的苏梅誓言要血债血偿。
发现日本小队的苏梅等人，苦于没有武器装备不能冒然进攻，只能想办法武装自己，后发现一队国民党逃兵，苏梅用食物向国民党逃兵交换枪支，带回武器后趁着鬼子放松警惕进攻，打得鬼子措手不及，直接被全灭。
另一方面，楚玉为了与林啸相见，从家中出逃，两人相见后珍惜在一起的时光，楚玉送给林啸一个带有自己照片的怀表，楚玉告诉林啸上海会失守，林回答自己会用生命去守护，如果林战死，楚玉会一直等着林灵魂回来。
送楚玉回家的路上，林协助部队抓日本间谍，楚玉虽然被劫持，但在林的英勇下获救，间谍被林击杀。
