田老二看到乔装的沈飞雪，便上前去调戏，萧水寒几次阻拦都没办法，便打伤田老二，带着沈飞雪逃跑，在一旁的野泽拓被惊动，为田老二的谎话和无能动怒，田老二惊恐，下令全城严查。
戴雨诗听闻日本人在做法事，想到可能是孙锐所在部队做的，便急忙跑出去看看什么情况，路上遇到了正在逃跑的萧水寒和沈飞雪，戴雨诗记得曾经在会场见过，带着两人到自己的私塾躲避，戴雨诗向两人打听孙锐，引出了林啸和猛虎连的事，萧水寒起初猜测不会是猛虎连所为，但是除了新四军还有一支让敌人胆寒的抗日力量，萧水寒想立刻出城去寻找这支队伍，戴雨诗说可以帮助他们，随后，诗诗找到顾云礼，顾起初是拒绝的，但是在诗诗的软磨硬泡下，还是同意。
苏梅带着陈政委与林啸见面，政委礼貌的伸出手，林啸没有做出回应，政委说想得到林啸的帮助改变浙东的抗日局面，林啸依旧对共产党的能力表示怀疑，但是政委向林啸说道，抗日是中国人的事，需要团结一致，政委分析今后南京局势不太乐观，要做好长期抗战的准备，发挥游击战的优势，团结所有可以团结的力量，更言要与林啸生死与共。苏梅提出学习林啸的前提，就是端掉之前的炮楼，两人达成共识。
小东对陈政委的态度表示不理解，政委向他解释，林啸有自己的苦衷，更要保护林啸这支抗日力量，他相信今后林啸会加入共产党。
之后林啸带着猛虎连战士还有游击队士兵一起去往炮楼，因为苏梅不了解林啸的计划与他发生口角，苏梅言姐姐为何会喜欢林啸这样的人，林啸回敬不需要别人评头论足。
来到炮楼位置后，大志先打掉炮楼上的探照灯，让队伍隐藏在黑暗之中向炮楼射击，敌人防不胜防，虎子又在枪弹的掩护下，在炮楼下安置炸药包，谁知导火索被汉奸切断，苏梅巧妙用火箭再次点燃导火索，引爆炸药，炸毁炮楼。
林啸等人从汉奸口中得知城中日本人正在举行招魂会，之中有人在闹事，林啸觉得是国民党的残部，要调查此事。
之后苏梅等人乔装先到城内去打探情况，林啸派人在暗中掩护。
另一方面，顾云礼答应帮助沈飞雪和萧水寒，但是沈飞雪不相信顾云礼，让诗诗留下，防止顾云礼出卖他们。顾云礼从巧儿口中得知明天戏班要出城，为了防止连累戴家，顾让巧儿找戏班帮忙，还让巧儿不要和戏班一起行动，第二天戏班出城时被田老二检查，之后让沈飞雪唱戏，但是穿帮。
