林带猛虎连在城外阻击栖川弘毅部队的进攻，栖川发现守军的战斗非常强，下令炮击，受到炮击的猛虎连尽数覆灭，存活下来的林啸等人，再次组织防守，击退敌人的进攻。
焦急的洪铁听到敌人的进攻被打退，大喜，便亲自带部队要来增援。
林啸知道洪铁会带人来，但是会中敌人的奸计，便让孙锐回去通报洪铁不要来，中敌人的埋伏，孙锐在回去的路上果真遇到了洪铁和他的部队，告诉洪铁不要来增援，这时林啸在战场上摆下空城计吸引鬼子的炮击。
洪铁接到军部来电，通知所有部队撤退，孙锐心急之下劫持洪铁，要求就出林啸等人，洪铁被感动，心中也表示认同。
孙锐带人感到战场，告诉林啸等人大部队已经撤退，林不愿弃守上海，在巷内布下埋伏再次阻击鬼子。
另一方面，楚玉不愿意离开上海与父亲争执，父亲用香水将楚玉迷倒，后来楚玉在车上醒来，依旧不愿意离开上海，这时日本飞机轰炸，车子停泊，楚玉趁机下车逃离，楚德和赵师傅确中弹，楚玉带一息尚存的楚德回家，死前还埋怨自己，正当楚玉和家人要离开，楚家也受到日本飞机轰炸。
林啸带领部队在巷内巧妙的埋伏狙击鬼子，打得鬼子防不胜防，但因人数不敌，受到重创，林啸被后来赶到的洪铁部队掩护撤退。后撤的路上，林啸对弃守上海的事非常不满，但洪铁告诉林啸军令如上，自己也不愿放弃上海，撤退已经成为事实，林啸还是不悦，洪想让林啸处理没有及时撤退的辎重，再次回击敌人。
因为时间急迫，洪铁部队不能带走所有辎重，留下很多重型武器，洪铁带着部分辎重先行撤退，将剩下的辎重托付给林啸，林啸不能把辎重交给敌人，打算最后利用他们，不久后，敌人摸上军火库，林啸等人早已埋伏好，待敌人进入军火库后，引爆大量炸药，杀死一大波鬼子的部队。
之后林啸带着留守士兵回到上海，来到楚家，但是发现已经是一片废墟，旁人告诉林啸楚家被日本飞机轰炸，所有人都死了，林啸悲痛欲绝。
戴雨诗带着几名女生名们躲避日本士兵，不料还是被发现，日本士兵兽性大发时候林啸等人赶到，救下戴雨诗等人，戴雨诗与孙锐初次相识。
萧水寒执意要留守上海，虽然杜成凯不同意，但是萧水寒找到自己的叔叔，正好杜成凯也接到电报上峰要在上海留下抗日力量，便向萧俊提议让萧水寒留下。
