凌副官之死，把问题矛头指向了尚习武。蔡公权和夏琴来到特战局兴师问罪，要求拿出凌副官的犯罪证据。日特陷害尚习武，导致尚习武被抓。在押解尚习武去劳动营的路上，日特截杀尚习武未果，尚习武逃脱。
在矿主的帮助下，梁飞得到了王家将提供的矿洞信息。但要营救被关押在矿洞中的老百姓，梁飞等人的力量与敌人相差悬殊，于是，梁飞将目光锁定了清风镇的土匪窝……
如何拉拢土匪头子王山为己所用，梁飞犯难之时，彩霞婀娜多姿地出场了……
经过接触，陈彩霞认识到王山虽为土匪，但也颇有民族精神，在山本的几次威逼利诱下，王山坚决不做日本人的狗腿子、汉奸!梁飞的行动迫在眉睫，陈彩霞设计，得到了山匪王山的支持，决定全火力偷袭矿洞的日军。
黑子也成功进入了矿洞，并带来矿洞里藏有食物的消息。告知大家行动当天必须假装体无缚鸡之力，蒙蔽日军好趁机逃脱!当晚王山带人偷袭日本兵营，虽有所打击但还是不敌日军炮火，败下阵来。同时梁飞也是“佯救”劳工，意在失败，好让日军尽快转移劳工。
