为了让王家将成功混进三鑫工厂，大家开始对家将进行突击学习化学。周璐发现叶孝先的妻子带着孩子进入了三鑫工厂。
叶妻得知叶孝先在为日本人研制化学武器十分生气，但在山本对叶妻儿的生命威胁下，叶孝先不得不将研究进行下去。在叶妻离开工厂时，梁飞利用八卦阵跟踪叶妻，并到了其住所。
王家将求汪德甫把自己手下送进三鑫工厂工作，汪德甫无奈告知，由于日军军管自己也无能为力。但从汪德甫口中得知，工厂的劳工都是从监狱里的犯人抽去的，梁飞设计顺利地让王家将和黑子进了监狱……
王家将在监狱利用自己的聪明智慧得到了监狱长的赏识，在化工厂要劳工时，自己和黑子顺利进入了三鑫工厂。进入工厂后，为了通知梁飞计划已顺利展开，王家将在工厂里放飞了预先和梁飞约定好的红色气球。
但此举让狡猾多疑的山本意识到工厂里可能有梁飞的人。在审问工人时，一抗联战士站了出来，这才让黑子和家将逃了一劫。
同时，抗联战士的英勇就义，也增加了黑子和家将对山本的仇恨!陈彩霞利用汪德甫的关系，搬进了叶妻住处旁边的别墅。王家将顺利地接近了叶孝先，但叶孝先为了家人的安全，拒绝了王家将的营救……
