情急之下，为了不让小鬼子杀害无辜的女学生，尚习文假扮周璐去见山本，并伺机营救叶孝先。尚习武和家将为了配合习文，成功地除掉了见过周璐本人的八木。李波顺利地带着尚习文去见山本，虽然山本表面信任，但还是多次试探“周璐”。
女学生被释放，李波接到妹妹，并得知日军对女学生的暴行，愤怒至极，死在日军枪下。周璐看到这一幕，彻底认清了事态的真相，从而坚定了帮助梁飞等人的信念。与此同时，正在赶往奉天的尚习文被日军识破身份，尚习文险中脱身……
叶孝先被带到奉天，继续研究工作。梁飞战队及周璐也准备赶往奉天。为了躲开盘查，大家只能扒火车皮前往。
到了奉天后，尚习武带着大家投奔昔日战友厉云，可就在此时，细心的小梅发现了很多可疑之处，厉云可能已经叛变!尚习武不相信这是真的，但战队的安全最重要，大家准备撤离厉云住处……
