辛文要在解放军攻城之前破坏所有的公共设施，并让潘金刚派人去处决所有的政治犯，，傅品千及时做好了应对措施。潘金刚到蔡英豪处要潘婷婷，被严辞拒绝，碰了一鼻子灰。
面对辛文，马九成、蔡英豪的步步紧逼，潘金刚让雷副官传出话，只要能把这三个人杀掉，他就投降献城。山上土匪断粮，薛敏伤口感染病情加重，李永德提议去劫潘金刚的财宝。
傅品千对邱莹讲述了薛敏父亲的冤情，消除了两人之间的误会，遂准备在去野司汇报前先去一趟果子岭。行前邱莹嘱咐傅品千，若见到141师长张志坚，请代为问好，让对方放心，原来两人是夫妻，已多年未见。
傅品千来到山上，在给薛敏换药时，讲述了往事，其父薛良才是一个响当当的英雄，是他最亲密的战友。
面对傅品千提起往事，语重心长的开导，薛敏想起父亲的死，心中仍无法释怀，命手下把他赶下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文的圈套，去杀政治犯。李永德企图半路杀害傅品千，不巧遇到了神秘出现的日本鬼子，被吓的浑身发抖。
上级决定让141师张志坚去冷江，协助傅品千做好解放冷江的准备工作。潘金刚密谋在蔡英豪来司令部开会的路上刺杀他未果。潘婷婷突发急病，蔡英豪只带了一个警卫送潘婷婷去教会医院，潘金刚得知后命人潜入医院再次行刺。
辛文此时也到医院来抓共产党，潘金刚的人怕事情败露，只好撤退，辛文无意间救了蔡英豪。地下党本也准备在医院杀死蔡英豪，可正当“公子”曾剑平要动手时，邢飞烟却神秘出现阻止了他。马九成秘密调动部队以应对冷江复杂突变的局势。
