58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏识破了敌人的阴谋，就是要把她们赶下山传播瘟疫制造混乱，所以坚持不下山。解放军的部队与蔡英豪会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。
傅品千在给小孩做完手术后被马九成带到保密局，对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被断然拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，目的是要和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，准备在司令部门前刺杀傅品千。
这样一来可以嫁祸给鲁多云，二来断绝了他要投靠共产党的念头。马九成派部队进攻果子岭，情况危急，张志坚迅速赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出。
傅品千顺利回到医院，此时他的病情加重，然而他仍然坚持规划着冷江市的美好蓝图。果子岭上，在张志坚的指挥下打退了58军的多次进攻。
此时，他得到消息，有一个团的部队正赶来增援，主力部队和蔡英豪也协同作战，58军节节败退。鲁多云见形势危急，为了给自己留一条后路，他想要和傅品千谈判。马九成带人去医院杀傅品千。
傅品千知道自己得了败血症，且自己的时间已所剩不多，为了促成冷江的和平解放，他做出了一个令人意想不到的决定，让鲁多云来抓他。马九成要断绝鲁多云投降的退路，欲逼他上山当土匪。
