潘婷婷病情加重，傅品千把医院紧缺的药品给她使用。马九成怀疑医院的疫情是假，真实的原因是医院不愿意被军队征用。在土匪李永德的蛊惑和煽动下，薛敏没有听从傅品千的警告，准备解散土匪下山。
段其中和杨云见阻止不了，二人遂下山向傅品千报信。事态万分严重，傅品千决定再上果子岭。张志坚也意识到冷江的危机情况，号召地下党全力配合傅品千的工作。
马九成怀疑有人陷害辛文，把猴子带走询问，并扣压了他。在去果子岭的路上，傅品千听说58军的人抓了许多土匪，还准备了汽油。蔡英豪看到了傅品千，尾随他上了果子岭。
下山的土匪被58军沙团长全部杀害，并泼上汽油焚尸，一个土匪侥幸逃脱回山报信。傅品千赶来看到了这一切，严辞谴责并为活着的土匪治伤。蔡英豪随后赶到枪毙了沙团长，傅品千向他承认了自己的共产党身份，蔡英豪不为所动，但他敬佩傅品千的为人，不予告发。
马九成怀疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人关了起来。曾剑平再次杀邢飞烟没有成功，原来邢飞烟告诉他一个秘密，马九成是保密局高级特务，直接听命于最高长官。
蔡英豪得知参谋长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被杀，欲带人下山与国军火拼，土匪李永德用要迷倒薛敏，众土匪找不到二人，一时大乱。
