在重庆的高扬接到了新的任务，日美已经开战，美国将对华援助大量的战略物资，但是美国有一个条件，要军统把原来上海租界的外董弗兰克从苏州集中营里就出来，因为弗兰克是美国很多财团在瑞士银行的代理人，如果他不去瑞士，瑞士银行方面将不会启动美国长期存在瑞士的战争基金，高扬带领一支军统分队再一次潜回上海。日本人在苏州建立了一个集中营，专门看押原来在上海租界的欧美人士，集中营外重兵把守，戒备森严，高扬再次带着军统的特务队扮成日本兵混进集中营，顺利的救出了弗兰克。
此时的渡边已经知道了弗兰克的重要性，他派秋子带领一队日本宪兵火速赶往苏州集中营，秋子带的宪兵队与高扬带领的军统分队遭遇了，一阵激战之后，只剩下高扬和他的助手小曲，所有军统特务全部阵亡，最后高扬和小曲带着弗兰克只身逃入上海的徐家汇教堂。关键时刻，被高扬称作“师父”的神秘男人再次出现了，他告诉高扬，陆玫等别动队也在上海，想要逃出渡边布下的天罗地网，必须求得陆玫他们的帮助。
潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三知晓，叶三将事情汇报给了赵非，赵非利用这个绝佳的机会，用反间计除掉王群潘大叶及吴阿四……
神秘的“师父”再次找到高扬，向他说明了送出弗兰克的计划：他要陆玫，朱美云，铁妞等中共方面的特工单独送弗兰克出上海，他和小曲两个则从另一条通道离开，高扬对这个计划很惊诧，百思不得其解。
此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话，告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海，并告知离开的路线，原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰，引开渡边的注意，明修栈道，暗渡陈仓。高扬立刻明白了“师父”的用意，他让小曲自己送弗兰克出上海，自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生共死。
陆玫在城门口与秋子带的日军交火，战斗惨烈，秋子知道朱美云就是杀死自己哥哥和姐姐的人，用迫击炮炸死朱美云。随即铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里，一声巨响，秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了，高扬是百口莫辩。
渡边识破了他们声东击西的计划，重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队，高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克，战斗中铁妞儿牺牲，高扬将任务交给助手和陆玫，一个人留下拖住追上来的渡边。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际，一个人影出现，正是他的师父……
