三十年代东海上，活跃着一个杀富济贫的海上女侠 --- 梁桂凤，她侠肝义胆，除暴安良，深受百姓爱戴。
上海帮会老大顾四爷称霸一方，其养女索菲觊觎顾四爷位置已久，她串通顾四爷宠信阿林，雇用杀手假扮成名伶，潜入顾四爷府邸，企图刺杀顾四爷。但被老谋深算的顾四爷识破，刺杀未遂。
阿林惊惶失措，提出跟要与索菲远走高飞，索菲难以割舍打拼多年的上海基业，拒绝了阿林，她冷静应对，巧妙地嫁祸于黄爷，化险为夷。
顾四爷去到黄爷家兴师问罪，索菲趁此机会暗中派人烧了黄爷的货，黄爷大怒，将顾四爷扣下，危机时刻顾四爷手下宋汉武带人赶到，双方展开激烈对峙。
黄爷见事情闹大，怕难以收拾，提出以钱了解此事，顾四爷答应了黄爷的要求，以一百万了结了此事，得以脱身。
顾四爷察觉到正是自己的养女索菲要置她于死地，决定处置索菲。
索菲见事情败露，带着阿林仓皇出逃，被忠实于顾四爷的丫环兰儿盯上，跟踪过程中兰儿被索菲发现，落入索菲手中。
海上传奇剧照
深夜，索菲和阿林带着兰儿来到码头，正当他们四处找船之际，梁桂凤手下海龙和大壮冒了出来，将三人绑架，原来梁桂凤为给进步学生筹款，决定利用索菲向顾四爷索要赎金，索菲、阿林和兰儿被带回了岛上。
索菲以顾四爷干女儿的身份恫吓梁桂凤，说如不马上放人，顾四爷定会血洗海岛。梁桂凤的女儿玉莲担心实力悬殊，母亲会招惹麻烦，主张放走索菲，此举得到了梁桂凤亲信大壮的支持，而梁桂凤义子海龙坚决反对，围绕着要不要放走索菲，梁桂凤和女儿玉莲展开了一番较量，使本来就不和的母女关系更趋紧张，而海龙和大壮都深深爱着玉莲，这时也因为一个支持梁桂凤一个支持玉莲产生分歧，使三人关系更加微妙。
顾四爷派人四处寻找索菲和阿林，黄爷闻风借机对顾四爷进行敲诈，令顾四爷痛恨不已，发誓一定要不惜代价抓到索菲和阿林。
玉莲和大壮密谋，决定背着梁桂凤将索菲偷偷送出岛去，夜晚，当玉莲和大壮来到关押索菲和阿林的地方时，却发现索菲和阿林已经不知去向。
一个始终没有露面的神秘人物躲在暗处，引导着索菲和阿林绕过了岛上的暗道机关，来到了海滩，并按神秘人物的指点去了东灶台。
玉莲和大壮追至海滩，没有发现索菲和阿林，却发现海龙在海边徘徊，玉莲心生疑窦。而海龙又言语支吾，使玉莲更觉蹊跷，所以当海龙提出去东灶台去追时，玉莲执意去去了西灶台。
索菲和阿林来到了东灶台，正当他们要上船之际，梁桂凤儿子程远突然冒了出来，阿林为了脱身，称是玉莲放走的他们，程远大为吃惊，最后索菲利用程远的善良，巧施苦肉计得以脱身。
