韩露暗示表心意 武田放火烧竹林
鬼子包围了秋菊，秋菊引爆了手榴弹想跟日本人同归于尽，正在逃跑的千朵听到爆炸声想要回来救秋菊被众人拉走了，胜男说一定会为秋菊报仇。武田带领没有受伤的士兵继续追赶，千朵因为流血过多跑不动了，让众人先走，胜男说一定要一起走。胜男一行人失足掉到一个坑里，发现这是一个墓道，胜男想可能铁家真的有宝藏。而宝藏就在这里。武田已经追赶到这儿了，下令杀掉她们抢夺宝藏，这时背后突然传来枪声，是游击队赶到了，武田只能先撤退了，原来前进在附近招兵听到枪声就来相助了，胜男邀请游击队员们上山吃了饭再走，前进婉拒了。
小四川和前进说胜男喜欢他，两个人嘻嘻哈哈的互开玩笑，胜男想起前进一次又一次的救她心中十分感激，王天霸下山相迎询问胜男她们遇到鬼子的情况，还怪罪千朵没有保护好大家，千朵伤心的跑开了，胜男和王天霸说千朵已经够难受了不要再说她了。韩露在驻地等着前进他们回来，小四川说起了他们救了胜男，韩露听了有点吃醋。千朵因为王天霸凶她在房间哭泣，胜男来安慰她，王天霸也来给她道歉，说一定会为秋菊报仇。
山本为没能杀了胜男她们感到懊恼，武田认为也不是全无收获，让山本带领工兵去搜查墓道，龟田提议一定要在游击队扩大人马之前消灭游击队，之后再对土匪下手。武田决定放火烧山将游击队的人杀掉。工兵在墓道挖到了尽头却什么都没有挖到。龟田来找韦二明，命令他准备五百公斤汽油。韩露和向前进在山边散步，韩露暗示前进该找个人照顾他，前进告诉她倭寇驱尽日，前进娶妻时，韩露说愿意等他可前进没有听清，韩露不好意思的走了，路上遇到游击队员周杰，前进看出了周杰的心思，还鼓励周杰大胆的追求韩露。
山本向武田汇报什么都没挖到，却感觉越是这样越说明宝藏确实存在，但眼下的当务之急是对付游击队。伪军队的阿强正在抱怨不知道日本人又是调兵又是弄汽油到底要干什么，韦二明却猜出了是为了对付游击队，阿强奉承韦二明是当世诸葛，韦二明很高兴带他去喝酒了。在酒馆喝酒的马致远正准备离开，遇到了前来喝酒的韦二明，韦二明说可能这两天就能救出胜男，马致远一听就留了下来，韦二明告诉他等放火烧山彻底消灭了游击队就攻打黑虎山就有机会救胜男了。马致远连夜出城将这个消息告诉了向前进，再次提出要加入游击队，前进告诉他现在他已经是游击队的一员了，小四川发现马致远只剩下一只鞋了，马致远说在来的路上弄丢了，前进给了他一双布鞋让小四川送他下山了。前进决定带队员们撤退躲避小鬼子。
日本人兵分四路向五泄竹林进发。前进正带着队员们快马加鞭的撤离，日本人已经到了五泄竹林放火烧山，并且发现了马致远不小心弄丢的皮鞋，所幸游击队已经安全撤出了。龟田追上了游击队，双方投入战斗，游击队撤退到了有利地形阻击鬼子。
