胜男回归队伍 马致远投靠武田
武田下令从车站和码头抽调一批人去上海周边的乡下，他怀疑胜男她们可能就在乡下。前进他们乔装打扮后开始行动，他们走小路来到乡下的河边，正准备把药品装到船上，这时来了几个伪军，前进谎称自己是卖菜的可是伪军还是要搜查，小四川放倒了几个伪军准备继续装船，日军已经到了双方发生枪战，几名同志带着药品顺利的出城，前进几个人与日军交战拖延时间，老魏不幸中枪牺牲了，这时从日军的后方有几声枪响把剩余的鬼子消灭了，众人一看竟是胜男，大家看到胜男没有死都非常开心，胜男看到前进如此担心她心里甜甜的，她告诉前进她们当时确实是跳进河里逃生的。武田到了乡下看到满地的日军尸体，发誓一定要消灭游击队和胜男，为日本士兵们报仇，他愤怒的下令全城搜捕有共党嫌疑的人。
月圆又来找刘彪，刘彪觉得对不起王天霸打算与月圆保持距离，月圆却一再的勾引可刘彪不为所动，他觉得既然王天霸饶过他们，他们就应该懂得感恩，月圆却说王天霸不会原谅他定还会找机会杀了他，月圆和马伟一起挑唆刘彪反了王天霸，刘彪听信了他们的话与他们商量起了对策，打算毒死王天霸，这一切都被花好听见了。武田派手下川岛来到商会找马致远把他带到了咖啡馆，马致远看到武田吓了一跳，武田提出与马致远合作，马致远有些犹豫。刘彪准备了一桌酒席，打算在席间动手，花好坐在一旁心事重重的，王天霸看出了有些不对劲让刘彪喝了那碗酒，马伟此时掏出枪说他们要反，王天霸把酒泼到马伟脸上，兄弟们也赶到了，王天霸却说这是自己和刘彪之间的事自己解决，两个人打了起来，最后王天霸杀了月圆，放刘彪走了。王天霸看着聚义堂三个字心中非常悲痛。
胜男看到日本人在街上乱抓人，打算去救人可前进告诉她这正是武田的圈套不能轻举妄动。路过的马致远看到胜男刚要叫她就看到前进走到了胜男的身边，以为胜男真的跟前进在一起了，这无疑对他是一种打击。马致远喝的醉醺醺的回到文公馆，和舅舅吵起来了，离开了文公馆。胜男正在写入党申请书，千朵不明白的问她为什么加入共产党，胜男告诉她共产党是一切站在百姓的立场上，想百姓所想急百姓所急，与国民党不一样，是真的踏踏实实的做事。马致远来找武田表明忠心，武田把他带到了刑房，让他亲手开枪杀了抓来的共产党以示忠心。
