曾抗美生日，陆建国、郝爱华、高红旗等前来祝贺。潘峰为讨好曾抗美特意送来一束从韩国专程空运的金达莱，并宣布要娶曾抗美。赵东方将一只花篮放在门口悄悄地离开了。曾抗美向郝爱华倾诉了自己爱陆建国，郝爱华答应劝陆建国。
沪新厂又张贴出一批下岗工人的名单。工人们情绪激动地将郝厂长办公室门口围住，郝爱华流着泪劝说着工人。
陆莹来到了上海，让陆建国感到吃惊地是潘峰瞒着曾抗美与姐姐陆莹订婚了。
陆建国向曾抗美提出结婚，被曾抗美拒绝。曾抗美误会了陆建国想帮助她的想法，以为陆建国是得知潘峰不要她，可怜她才这样做，她告诉陆建国，她不想当第二个菊香。
陆建国告诉姐姐陆莹自己想收购沪新厂。陆莹提出由她出面谈判。
收购沪新厂的谈判进行的很艰苦。高红旗坚决反对。
郝爱华和高红旗的分歧越来越大。郝爱华的父亲郝大个住进医院，去世前他嘱咐女儿好好干，争口气。郝大个的追悼会上潘峰的异常举动让陆建国感到疑惑。
郝爱华带着黑纱请陆莹重回谈判桌前。陆莹做出让步，愿以合资形式为沪新厂注入资金。救活企业的合资方案得到了职工代表大会同意，但身为主管局长的高红旗还是不同意。郝爱华和高红旗历年以来所隐藏在各自心底的矛盾以此为引线而爆发。
陆莹把合资之事交给陆建国，返回香港。陆建国向郝爱华打听潘峰的身世，从郝爱华的父亲郝大个一个老工友处他们弄清了潘峰为什么要接近陆家人的真正目的。
郝爱华经过激烈的思想斗争之后，决定跟高红旗离婚。郝爱华给高红旗送来了离婚申请书要他签字，在与高红旗的争执中将结婚证撕碎。这一切被站在门口的高小菊看到。
高小菊要爸爸说出老跟妈妈吵架的真正原因，高红旗脱口而出说是因为陆建国，之后，高红旗极力想弥补自己的失言，却依然使高小菊开始怀疑起郝爱华和陆建国之间的关系。
高小菊找到曾抗美，想从曾抗美那里了解自己母亲和陆建国之间究竟发生了什么。郝爱华在母亲祭日的这天打开琴盒想拉提琴给母亲听，陆建国来了。曾抗美和高小菊一起前往郝爱华家，想劝说郝爱华，两人被琴声打动，看到了郝爱华、陆建国合拉提琴的一幕。冲动之下，高小菊将看到的一切都告诉了父亲高红旗，并独自跑到迪厅狂舞，被陆建国找回。
