在上海，孙啸秋与日本人建立了联系。看到他为一已之利出卖国家，跟随多年的参谋英先生直言相谏，无奈孙啸秋利欲熏心，一意孤行，英先生只得留书一封，不告而别。自从丹丹回到天津后，苏继飞对她的感情欲罢不能，他经常借口开会跑到丹丹处与其幽会。
一天，白露前来控望，正好遇见两人在一起，丹丹此时也不想长久隐瞒下去，她将自己和姐夫的事全部告诉了白露，白露劝丹丹万万不可将此事告诉剑羽。在为白露送行的晚餐上，张树声看出了儿子的心事，他将继飞叫到一边问话，在明察秋毫的父亲面前，苏继飞坦白了自己和丹丹的关系。
为给丹丹一个名分，苏继飞试探性地询问武剑羽是否同意自己娶姨帮太太，武剑羽断然拒绝了。楚丹丹跟随白露先行回到了上海，白露将丹丹带到帅府，把自己嫁给孙啸秋的事告诉了她，此时的白露再次怀上了孙啸秋的孩子。
没过多久，部队要将苏继飞调往上海工作，常峰也想跟随到上海去闯一闯。大家商量，张树声和常伯两位老人决定带着剑羽的儿子留在天津不随众人一同前往。来到上海，部队给继飞安排了很大的住所，武剑羽妇扮男装来到常三堂将已经赎身的雁萍接到家里同住。
初到上海，为便于开展工作，苏继飞宴请并结识了由孙啸秋的扶植起来取代自己的父亲而成为上海青帮老大的杜日升。日方头目山本在和孙啸秋的谈判中看上了白露，并要求孙啸秋将她送给自己，一心勾结日本人的孙啸秋委托艳红将此事转告白露。
白露听后非常难过，她有希望孙啸秋为一已私利而成为汉奸，成为民族的败类，更没想到丈夫竟会同意拿自己作为攀附日本人的筹码。
她要求孙啸秋拒绝与日本人合作，并决定在孙啸秋作出肯定的答复前先搬到武剑羽家去住，经检查，丹丹此时已怀上了继飞的孩子，苏继飞得知后感情陷入了极大的矛盾和痛苦之中，为缓和同苏继飞的关系，孙啸秋通过杜日升发也邀请，希望结识这位国民政府派驻上海的代表，武剑羽闻讯，决定和苏继飞一同前往直赴约。
