1949年，全国解放前夕，国共双方隔江对峙，进行最后的较量。上海保密局站长于盛龙安排特务“飞鹰”打入上海地下组织，力求将上海地下党一网打尽。
地下党组织计划护送丁半秋等进步科学家艺术家和他们的亲属去解放区。上海地下党特工部长刘延风安排特别行动小组组长祝中华带队护送众人离开上海。此时丁半秋之女，在美国留学的丁芷寒突然归来，坚持要和父母一起走，祝中华只得安排她与众人一起换装出城。
极道英雄剧照
由于飞鹰的密报，祝中华一行人落入于盛龙早已布置好的陷阱中。特务头子先秃子率重兵将祝中华等人困在一条弄堂之中疯狂开枪扫射。进步科学家、艺术们惨遭屠杀……
混战中，祝中华的副手，行动队员阿华牺牲，丁芷寒的母亲也惨死，丁芷寒更误会是祝中华打死了父亲丁半秋……
丁芷寒在祝中华帮助下死里逃生，被青梅竹马的朋友，国军保密局通讯科长兰飞救回。于盛龙讲屠杀科学家的惨案嫁祸给上海地下党，丁芷寒受到愚弄，误会共产党是杀死父母的凶手，发誓要报仇。祝中华身受重伤被先秃子活捉，于盛龙下令调查祝中华的一切背景资料，似有所图谋。
地下组织得知行动失败，而祝中华被捕后居然被安排住院治疗。在党组内部，区委书记贾中全怀疑祝中华出卖大家，祝中华干爸，区委副书记况宝山力挺祝中华的清白。最后组织决定转移和变更一切祝中华知道的联络点，并由况宝山负责去医院营救祝中华。
