林杨怒打周沈然被迫转学 妈妈忌日周周想念妈妈
余周周见到了儿时的好朋友奔奔(慕容沉樟)，开心不已。她介绍奔奔和米乔互相认识，两个人为谁是周周的最好的朋友争的不可开交。奔奔拉着周周去自己的烧烤摊吃烤串儿，他告诉周周，自己本来是想出去闯闯的，结果被他爸逮了回来，在去老爸公司上班和上学之间，他选择了上学，选了一个就在振华中学旁边的职高，离周周非常的近。奔奔还和自己的哥们儿小飞和小雨说，自己小时候，周周从欺负他的几个小流氓手里救过他，是他心里的小女侠。
晚上奔奔送周周回家，被等在门口的林杨看见。奔奔说周周变化太大，但是笑起来还和以前一模一样。周周说奔奔看起来长大了很多，奔奔说很久没有人这么叫自己了，周周问他大名叫什么。奔奔告诉她说自己叫奔奔，周周没忍住，笑说这怎么听上去像网名。看着两个人说说笑笑，林杨心里不是滋味。回到家，大舅在和儿子商量周周妈妈忌日祭扫的事情，大舅避着周周讲话，怕她想起往事伤心。
早上，奔奔骑着小摩的来接余周周上学，被林杨看见。蒋川告诉林杨外界谣传奔奔是富二代，并且长年追求余周周。林杨用2个月的真果粒换蒋川帮他调查奔奔的底细。潘主任叮嘱余周周赶快填写家庭信息不然影响去日本学校的回访，周周对于填表很是为难。2班的周沈然也被选为本次回访的学生之一，蒋川不服周沈然走后门，林杨没被选上。故意大声说这次余周周也去，还是对方学校钦点的。周沈然恶狠狠的骂了句“余周周就是个野种。”林杨听见刚想上去揍他，被蒋川拉走。
操场上，林杨找米乔打听奔奔的事，被米乔拒绝。蒋川用动漫社经费的问题勾引米乔，米乔表示经费的事情自己能搞定，余周周和奔奔的事她也能告诉林杨，但是前提是林杨一定要告诉自己，他和余周周之间到底发生了什么事。林杨说，是有事，但是不能说。米乔说那等他能说了，再找她帮忙。
米乔从“美艳女郎”手里救下奔奔，让奔奔请她吃麻辣烫报恩，奔奔带她去自己的烧烤摊，请她吃烤鸡翅报恩。米乔说奔奔要追周周没那么容易，必须过自己这一关。奔奔说自己认识周周十多年了，不需要这个只认识1个月的人来把关。米乔说自己和周周认识时间是短，但是一见如故，奔奔和周周认识10年，她都没听周周提过，那也就是个泛泛之交。奔奔被怼的无语。米乔问奔奔认识林杨么，他说算吧，并表示林杨不配找自己。
林杨一家和周沈然一家在一起吃饭，因为自己儿子年纪比较小，周父拜托林杨平时在学校多照顾照顾自己儿子。周沈然说自己妈妈说了谁欺负他就直接打回去。林父想起来学校有2个回访日本的名额，随口问另外一个是谁，是不是楚天阔?周沈然恨恨的说是余周周，并表示她肯定是用了什么不入流的手段得到的名额。林杨听闻不爽，骗周沈然自己刚入了套仙剑三，让他跟自己出去，然后把周沈然压在墙上想揍他的时候，被路过的两位妈妈看到阻止了下来。周沈然告诉林杨妈妈，林杨是为了余周周偷偷改的分科表。林母听闻后很是生气，问林杨是不是真的。周沈然的妈妈在旁边阴阳怪气的火上浇油说自己儿子被欺负不要紧，但林杨正在青春期，走错一步以后想正回来就难了。林母和儿子说，在余周周的问题上你根本没有自由。
学校里，周沈然堵住余周周警告她不准填表和自己一起去日本，周周表示自己不屑和他一起去。周沈然还说林杨妈妈已经说了，不准林杨再找余周周，最后又骂了余周周是野种，被林杨一脚踢进教室，两人扭打了起来。
三人被拉进办公室，张峰质问自己的学生为什么打架。周沈然恶人先告状说林杨先动手打他，林杨为了撇清余周周，说是自己看周沈然不顺眼，是私人恩怨，余周周只是路过和她没关系。武文陆问余周周到底他们为什么打架，周周不语，周沈然耍无赖说自己要找妈妈告状自己被欺负了，还说自己头疼要去医院。林杨说你去告，告完再打一顿，正好一起去医院看了。张峰叫林杨闭嘴，还说要叫他家长来学校。余周周不想事情搞大，含泪和周沈然和林杨道歉，表示都是自己的错。林杨和周沈然在班级门口罚站，蒋川告诉林杨自己已经查出了奔奔的底细，职高风云人物。米乔告诉林杨，再不想办法，余周周就要被这个青梅竹马给追走了。
林杨父母从学校接林杨回家，在车上，告诉他明天开始不用来学校了，他们已经帮他办理了转学，林杨反抗无果。他去奔奔的烧烤摊找余周周，奔奔支开周周，拦下林杨警告他不准再接近余周周。并说出了是林杨害死了周周妈妈这个惊天的秘密。林杨告诉奔奔，自己要转学了，周周妈妈的确是自己害死的，自己想保护周周。但是如果自己给周周带来的只会是痛苦，那自己选择离开。奔奔表示这还像句人话，如果不是因为余周周的事情，或许两个人还能成为好朋友。林杨说奔奔也挺煞费苦心的，为了周周特地在学校对面支了个烧烤摊。奔奔说论保护周周，林杨差远了。
余周周感谢奔奔陪伴自己度过艰难的一天，正好林杨来电，奔奔一把抢过手机按掉，让周周不要再和林杨联系，林杨做什么事情都弥补不了他对周周造成的伤害。周周说事情都过去了，自己现在挺好的，让他们都别管自己。林杨在家里坐立不安，脑海里浮现出当年出租车慢慢驶离自己的场景。
大舅和舅妈偷偷的商量第二天出门去给周周妈妈祭扫的事情，他们特地不和周周提起，希望周周可以忘记这个悲伤的日子。舅妈示意大舅，特意将17日，周周妈妈忌日的那页撕掉。周周坐在窗前，静静的想着心事。
第二天一大早，林杨就偷偷跑去墓地祭扫周周妈妈。周周翻开日历，看到撕掉的17日那页，坐在床上看着自己和妈妈的合影默默哭泣。大舅和舅妈来到墓地，发现已经有人祭扫过了，他俩还以为是周周。
奔奔带周周出去散心，坐着之前美艳女子的车。3人来到了KTV，美艳女子给他们点了3杯果汁，问周周要不要唱歌。周周问能不能点歌?她点了首《送别》。在美艳女子的歌声里，周周回忆起了妈妈，想起了自己坐在摩天轮里，离自己越来越远的妈妈，伤心的哭了起来。奔奔在一边陪着她，默默无语。
奔奔要送周周回家，周周说自己不想回家。两人来到了游乐园，奔奔撬开摩天轮控制室的门，但是他不认英语按错了开关，系统报警，他拉着周周想逃跑。正在这个时候，摩天轮正常运行了。控制室的门口，林杨站着静静的看着他俩，周周开心的笑了。两人将余周周送上摩天轮，奔奔说自己在下面等着周周，结果负责引开了追过来的保安。
周周坐在摩天轮里，静静的怀念自己的妈妈。
