余周周摩天轮里回顾童年时光 林杨间接造成周周妈妈身亡
余周周从小时候就有一个武侠梦，总是幻想自己是一个武艺超群的大侠。她和林杨的相遇是在公园的滑梯处，第一次见面，还是中二少年的林杨就把象征皇后的红色气球绑在余周周手上并向别人宣告这个是朕的四皇妃。两人相约第二天还在公园老地方碰头，一起玩。
周周回到家和外婆一起看电视《新白娘子传奇》，正看到小青圆房的镜头，外婆把周周支开给自己倒水。周周在房间里模仿白素贞施法，正好碰到被老爸追打的奔奔又翻墙躲到她家。她骗奔奔爸爸没有看到奔奔，又幻想着自己把奔奔爸爸变成了一只大乌龟，笑了起来。
晚上“门外汉”叔叔来找周周妈妈出去说话，还送了周周一套新款游戏机。原来这个“门外汉叔叔”是周周的亲生父亲——周局长，但他抛弃了余周周母女，让周周成为了见不得光的私生女。外婆问周周妈妈那个男人又来干什么，不是说不再和他扯上关系的么，周周妈妈说她也不想，但是这次是要解决周周上学的问题，不能耽误孩子。外婆赌气说不能上学她自己来教，但周周说自己想去上学。
第二天林杨在滑滑梯这里等了周周很久，但是并没有等到。万万没有想到的是，周周来到自己的学校上学，并且和自己分到了同一个班级。下课林杨跑去问周周为什么没有如期赴约，结果被周周不小心洒了一脸墨汁。周周对自己没有赴约和洒了林杨一脸墨汁向林杨道歉，两个孩子笑了起来。
晚上周周问妈妈自己和别的孩子为什么不一样，要比别人晚上学。周周妈妈担心周周是不是因为身份问题在学校被欺负了?周周说没有人敢欺负她，妈妈听闻笑了。
放学路上，林杨扯周周的辫子，还送周周新的游戏卡带给她玩，两人约定以后去林杨家玩。正巧林母买了饮料从小卖部出来，看见周周，让林杨给同学一瓶饮料。周周看着林杨和他妈妈一起离开，不远处林杨的爸爸在等着母子两人，有点羡慕。回到家，周周坐在门口打游戏，“门外汉叔叔”来访，帮周周通关，周周问周局长叫什么名字，被反问她妈妈没有提到过自己吗?周周摇头，说因为他经常站在门外，所以自己称呼他为“门外汉叔叔”。周局长疼爱的摸着女儿的头，夸她聪明。周母回家看见两人，一言不发拉周周进门，周周看着“门外汉叔叔”依依不舍。
余周周上课偷偷玩游戏机，被班主任发现，没收了游戏机，还摘掉了一朵小红花。班主任让她念黑板上的拼音，说念对了就让她坐下。结果周周把测量念成了色狼，被全班同学嘲笑，班主任老师又让她摘掉了自己最后一朵小红花。放学后，林杨拉着余周周跑去班主任办公室想帮她拿回游戏机。他和班主任谎称蒋川在教室调戏凌翔茜，把班主任引开，让余周周去拿游戏机。结果余周周站在办公室门口不敢去偷，林杨回来帮她从班主任抽屉里取回游戏机。回家路上，余周周因为自己学不好拼音觉得自己太笨，边哭边走。林杨安慰她说自己也不认识字，自己也笨。然后从口袋里拿出一块水晶给周周，说是自然老师给他的，用这个对着太阳可以看到彩虹。周周拿着水晶对着太阳，问林杨彩虹在哪里?孰不知，林杨看着印在周周脸上的彩虹，已经看呆了。正在这时，好助攻蒋川出现，将林杨的脑袋推向周周，林杨亲上了周周。
周周去妈妈开的理疗中心找妈妈，看见奔奔在门口舔着冰棍。理疗中心的门口围满了看热闹的人，原来周周妈妈因为长得漂亮，被客人的老婆妒忌，诬陷她是不正经的女人。周周见有人欺负妈妈，冲了上去，妈妈将周周和奔奔关在房间里，叫他们不准出来，自己在门口和别人理论。奔奔把冰棍掰成2份，将没吃过的部分递给周周。周周一边吃冷饮一边问他什么叫骚?奔奔想了想，童真的表示，骚就是漂亮的意思。周周说那自己也很骚，奔奔说自己更骚。周周问奔奔为什么大家不喜欢自己的妈妈，妈妈长得那么漂亮。奔奔说是不是因为周周没有爸爸只有妈妈，大家都有爸爸妈妈。不过他自己也没有妈妈，但有一天他肯定能找到自己的妈妈。
林杨、蒋川和凌翔茜在等余周周一起玩，结果因为林杨画的地图太难认了，所以她耽误了很长时间才找到。在玩躲迷藏的时候，余周周正好看到了参加退休教职工舞会的“门外汉叔叔”路过。她就跑上去叫叔叔，但是周局长假装不认识她。余周周觉得这个人可能是自己的爸爸，想去找他，林杨认识周局长，表示自己可以带余周周去找周叔叔。在舞会上，周周拉着周局长的袖子叫叔叔，场面顿时很尴尬。
周沈然受母亲教唆，在学校找余周周麻烦，抢了她的游戏机，说这个是自己爸爸买的不准她玩。林杨跑过来阻止周沈然欺负余周周，让他把游戏机还给周周。周沈然说余周周是坏女人的小孩，不许她和自己抢爸爸，并且砸了周周的游戏机。林杨扑上去和周沈然打了起来。游戏机被摔坏了，林杨把自己的游戏机给了周周，说帮她修好机器前，让周周先玩自己的。
周沈然的母亲找到学校告状，林杨母亲责问林杨，周沈然的母亲阴阳怪气的说不怪林杨，林杨是被别人带坏的，而余周周是上梁不正下梁歪，前两天还找到自己老公单位去了。并且和班主任说余周周没有户口，根本不能在这里上学。班主任打圆场，说孩子的事情好解决，但是大人之间的事情学校管不了，让余周周和林杨向周沈然道歉了事。林杨在母亲的胁迫下道了歉，周周觉得自己没错不肯道歉，周周妈妈不想把事情搞大，自己向周沈然鞠躬道歉。没想到周沈然母亲依旧不依不饶，让余周周妈妈给她转学，说本来余周周就不应该出现在这里。余周周妈妈拉着周周离开，周周听见林杨哭着和自己妈妈保证，以后再也不和自己玩了。
回到家，周周伤心的吃不下饭，受了委屈的她和妈妈说想换一个学校，妈妈说转学了那她的小伙伴怎么办?周周表示，自己不需要小伙伴，她只要有妈妈和外婆就行了。周周妈妈伤感的抱住了女儿。妈妈带周周去游乐园玩，周周让妈妈陪她一起坐摩天轮，但是妈妈却没有上去。她想让周周明白，外婆和妈妈总有一天是会离开她的，有些路，只能她自己一个人走下去。
5年后，周周和林杨在游乐场再次相遇，林杨告诉余周周说，自己和她考取了同一所振华高中，以后就是同学了。周周妈妈找到了疼爱自己的男人，周周叫他齐叔叔，齐叔叔很爱周周妈妈，也很疼周周，他看出了林杨对周周有意思，很开明的表示支持，毕竟人都年轻过。林杨借口让周周还自己游戏机，重新联系上周周。他对小时候向妈妈保证不再和她玩的事情和周周道歉，说那个时候没有人生自由。两人恢复了好朋友的关系。
齐叔叔送周周去海边，他告诉周周自己想向她妈妈求婚，周周表示双手赞成就是自己可能暂时无法改口叫他爸爸，齐叔叔表示非常理解并不介意。周周还向齐叔叔支招，说一定要费心思准备求婚，否则自己的妈妈不会答应的。林杨在海边重新将余周周介绍给蒋川和凌翔茜认识，4个小伙伴在海边享受了一个无忧无虑的下午。
林杨跟着周周，在婚纱店陪齐叔叔和周周妈妈一起拍婚纱照，齐叔叔招呼周周过去一起拍，摄影师给他们3人留下了一张幸福的全家福。林杨约周周一起去新开的海洋馆玩，但正好周周要陪齐叔叔和妈妈一起去泰国蜜月旅行，齐叔叔宠爱周周，不想让她失望，就决定将自己的蜜月旅行往后调。不想在去旅行社改行程的路上遭遇车祸，和周周妈妈双双意外身亡。
