趁着空闲的时候，李云龙跟大家讲起了长征时候的事情。这个时候情报员过来告诉李云龙，村东北发现了日军的骑兵，李云龙及独立团的兄弟们立刻来了劲。
日军骑兵的指挥官笠原小泉远远的看着李云龙部队村庄，死气沉沉一片的，还以为里面的村民都已经逃跑完了呢!待日军骑兵渐渐逼近村子的时候，李云龙便命令剩下的独立团的兄弟向日军开火。李云龙的部队奋力抵抗，打波了敌人的第一波进攻。旅长那边一直在不停在跟总部联系，可是一直没有总部的消息，日军的飞机临空飞过，旅长一直担心首长的安全，他们身边没有多少人，如果遇到大股的日军是很危险的。
面对打退了小鬼子的第一波进攻，李云龙并没有高兴起来，日军开始进行第二部的进攻，他们正在架起迫击炮，赵刚跟李云龙打个赌，五百米的距离，他可以打中架炮的那个小日本。李云龙简直不敢相信赵刚的枪法会如此的准。日军的迫击炮不断的轰李云龙的独立团，首长他们正在努力的跟各个旅接通信息。旅长总算和首先联系上了，他们刚冲出了第一道防线。日军截获了八路军的无线电，确定了八路军的位置。
敌人不断的向他们靠近，李云龙命大家待敌人靠近了再打，不能浪费一颗子弹。这个时候小五子跳出战壕，朝阵地上冲了过去，看见日军的口袋中有一包烟，便高兴的欢呼雀跃的，谁也没有想到日军的枪口正对着他的。一个八路军战士就这样倒下了，可是像这个的八路军战士还有千千万万。
日军不断的缩小包围圈，可是指挥部的一些文件还没有整理完，如果被日军给获取了，后果不堪设想。好不容易突出包围圈，又被日军给追了上来，旅长他们还纳闷日军的鼻子怎么这么灵呢。
李云龙的独立团快要守不住了，但是无论如何也要撑到天黑。一营和其它营的还没有冲出来。战斗已经由村子外面转移到了村子里面，随时都有失去性命的危险。张大彪的一营也被日军追着屁股打。听到张大彪骂上的声音，沈泉知道那是他们自己人，便立刻支替张大彪解围。都说男儿有泪不轻，可是看着自己出生入死的兄弟就这样一个个离自己而去，张大彪流泪了。四百多个兄弟现在就剩下这几十个，每个兄弟都是胸口中弹，他们都是在冲锋的时候倒下的。两人一洗以前的误会，握手言和。
敌人的炮火还在不断的轰炸着，又一个八路军的指挥官倒下了，现在唯一留下的只是副参谋长生前随身携带的手枪。日军不断的进攻，还是没能拿下村子，日军军官宏信一良郎还以为村子是八路军的总部呢，不断的问身边的人，这个八路军的指挥官是谁。 面对赵刚如此精准的枪法，宏信还以为里面有狙击手呢!
夜里，李云龙站在高处不断的向四处观察，寻找着冲出敌人包围圈的突破口。赵刚把李云龙叫过去跟大家说一下接下来的任务，只要大家能够冲出去，走到山里面就没事了。
李云龙的独立团趁着夜色采取分散突围的方法，好不容易冲出了一小部分，就被日军给发现了，李云龙干脆主动去出击日军。
各个团基本上都冲出了日军的包围圈了，唯独李云龙的部队还没有消息。旅长怎么也不相信李云龙的部队会被小日军给吃了。
沈泉和张大彪发现了一处好的地势，到处都是枪炮声，唯独这里静的出奇，沈泉担心这是敌人设置好的埋伏圈。可是又无路可走，沈泉带领大家，即使是死也要硬闯过去,张大彪立刻让剩下的人也冲了上去，狭路相逢勇者胜。
狭路相逢勇者胜，张大彪立刻让剩下的人也冲了上去，与敌人展开肉搏战。面对刚刚占领的高地，敌人又冲了过来了，就连坦克也开了过来。日军的步兵跟在坦克的后面，张大彪的一营根本就打不着，这个时候，为了战斗的最后胜利，沈泉抱着炸药包冲了过去，来到日军的坦克下引爆了炸弹，看着跟自己出生入死的兄弟，就这样被炸的尸骨无存，而张大彪却不能做什么，唯一能做的就是让兄弟继续冲上去。
李云龙的部队暂时有了一个喘息的机会，李云龙问起于承柱的迫击炮，于承柱只好说在逃跑的时候，旅长让他扔了，只剩下两枚炸弹了。迫击炮已经没有了，留着炮弹也没什么用，李云龙让他丢掉，可是于承柱却舍不得。
第二天钟云鹤告诉宏信昨晚只跑了几个八路，大部分的八路还在村子里。宏信便派人去搜查村子，搜查的结果让宏信怎么也不相信，村子里除了几具尸体一个八路也没有了。他怎么也想不明白，就这么几个八路军居然抵抗了他们一天。
李云龙的脚给扭到了，走着走着突然发现前有一小队的八路，而这小队八路并不是真正的八路，而是山本的特种兵乔装的。李云龙派人过去一问，山本的手下回答说他们是纵死一队的。待李云龙走近一看，便觉得有些蹊跷，他们的装备如此的整齐，清一色的德国造二十发。李云龙便看出了其中的破绽，立刻下令与敌人展开战斗。敌人的火力实在是太猛烈，李云龙只好边退边打，于承柱的腿实在是走不动了，便主动的留了下来，山本一看有一个没有跑掉，便想要抓活的。先是打伤了柱子的腿，然后想要抓活的，待三个鬼子走到柱子身边的时候，柱子引爆了身上的两枚迫击炮的炮弹于敌人同归一尽。
山本远远的看着李云龙的独立团，发现独立团居然没有军衔，军官和士兵的穿着都一样。
李云龙在退的路上看到日本鬼子把徒手的村民居然当作活把子一样的打，这是他怎么不能容忍的。下令让和尚把日本鬼子引到这边，不然那些村民没有一个能活下去的。
战场上喜子还在数着自己一共打了多少个日本鬼子，而现在手中只剩下八发子弹了。李云龙的脚扭到了跑不动了，和尚想要背着他走，可是李云龙坚决不肯，和尚要违抗命令，李云龙直接拿枪指着他的头，让他带领独立团的兄弟离开这里。
独立团就从来没有留下一个兄弟不管，更不会留下团长不管。和尚无奈只好把李云龙给打昏了。敌人实在追的太紧，喜子留下来打掩护，让和尚背着团长先走。走的时候把身上的子弹全部给了喜子。喜子把剩下的人召集起来，给他们分发了一些子弹，让敌人近了再打，不能让一个日本鬼子过去。
团长这个时候醒过来了，嚷嚷着让和尚把他放下来。跟喜子留下来的小张腿被敌人炸的都没有了，让喜子替他结束生命，喜子还没有举起刀，小张就这样走了。现在只剩下喜子和另一个战士，子弹都打完了。喜子又跟敌人拼了起了刺刀，走的时候还拉了一个垫背的。
赵刚带的一小队人员发现了一小伙的伪军，将他们给俘虏了。日军最后还是发现了李云龙的行踪，派龟田小队长去包围他们。被赵刚俘虏的伪军加入了了赵刚的部队里，赵刚穿成伪军的衣服，迷惑日军。
包围李云龙的几个日军全部被和尚给干掉了。赵刚跟妇救会主任秀芹会面的时候才发现，李云龙还没有出来。
山本在棒子沟一带发现了李云龙的部队，便带人又去那里扫荡去了。和尚继续带着李云龙一路逃跑。
