李云龙与山本的特种兵展开激战，发现这伙鬼子的枪法奇准。在撤退的过程中政委赵刚中了几枪，只好由和尚拖着走。
看着独立团快要不行了，李云龙想要跟小鬼子来个鱼死网破。待李云龙他拉逃走后，朱子明到处寻找着李云龙，可是仍然没有发现李云龙的下落。秀芹被山本给抓住了，她怎么也没有想到是朱子明出卖了他们。山本连村子的平民也放开，全部杀死了。
李云龙他们逃到村子外几里处，看到村子里火光淘天的，能作的也只叹息一声。
李云龙一路背着赵刚来到独立团分团，其它的兄弟看李云龙背的这么累了想要帮忙都被李云龙给拒绝了。
听说李云龙被山本的特种兵给突袭了，楚云飞便下令炮击山本的汽车替李云龙出气，这样山本肯定会去平安县城，而将军岭将是必经之地，楚云飞便想在那里吃掉这个山本。
山本的汽车队在楚云飞的炮火下全部毁掉了。听说汽车被毁后，山本便下令朝平安县城靠拢。
山本带着他的特种兵一路走到将军岭这个地方，手下的人告诉山本这个地方可能有埋伏。为了验证一下，山本先来个火力侦查，发现山两边果然有情况，现在要去平安县城这是唯一的路，回去已经不太可能了，山本观察了一下地势发现了楚云飞的指挥部，便决定从后山的悬崖上爬上去，主动攻击他们。楚云飞还在纳闷敌人接下会怎么做时，突然意识到敌人可能会从后山爬上来主动攻击他们。顿时山后的悬崖处立刻响起了枪声。楚云飞立刻让部队朝山后攻击，山本的特种兵遭到了重创后山已经没有山本的退路了，朱子明在楚云飞的炮击中从悬崖上掉下来摔死了。听说对面攻击自己的是楚云飞，山本便想跟楚云飞谈判拖延时间，然后趁机让自己部下的人从悬崖上逃走。过了一会楚云飞还在纳闷山本怎么不回话的时候，便派人过去看了一下，山本已经逃走了。
自从上次被山本的特种兵突击之后，李云龙便不吃不喝，把自己关在屋子里研究作战地图。刑志国这时过来告诉他山本在被楚云飞伏击后便逃掉了平安城里。李云龙立刻组织战斗人攻击县城。刑志同还在想让他云去请示上级，李云龙根本就不听。虽然现在他们的兵力不足，但是加上县大队，区小队已经民兵已经够了。马上就要战斗了，李云龙这才肯吃点东西。
张大彪正在打扫战场，收到李云龙的集结命令后便匆匆赶往李云龙那里。分兵后的独立团二营长黄志勇正准备给敌人来个包饺子，哪知这个时候通讯员传来李云龙的集结命令，火速赶往渝树沟。
分兵之后各个营都得到了壮大。张大彪的一营已经发展到了二千多人了。大家一集结李云龙都不敢相信了，现在居然有这么多人了，独立团已经有上万人了。
现在段鹏对于枪械还不是太熟悉，对于他现在的处境很是不满，整天跟在和尚后边更是有话没处说。几句话不合便又开打起来，李云龙这时过来了，两人又不敢打了。一听团长说谁打赢了奖励给他两百发子弹，两人立刻来了劲。
现在平安县城外就只有李云龙的独立团，而独立团的指挥部已经被山本给找掉了，暂时没有作战力，剩下的就只有楚云飞的晋绥军了。
现在平安县城外就只有李云龙的独立团，而独立团的指挥部已经被山本给找掉了，暂时没有作战力，剩下的就只有楚云飞的晋绥军了。山本还在分析着平安县城的情况，现在平安县城外面已经有将近上万人的部队了，全部是一些土八路正在等待着李云龙的命令。
李云龙正在跟其它几营的营长商量着怎么来攻打这个平安县城。今天打平安县城就只有一个理由那就是救秀芹出来，大家立刻来了劲。
山本发送电报给岗村宁次请求增援，接到电报后岗村立刻派兵去平安县城增援山本。岗村也没有想到李云龙的独立团现在居然有上万人。秀芹被山本困在屋子里，听到外面传来的炮声非常的激动。
现在李云龙的独立团从平安县城的四个方向同时进攻，西南城墙已经炸出缺口，山本也感觉到情况不妙了，只好奋力抵抗。
战斗异常残酷攻入县城内的八路也损失不小，可是没有一个后退的，张大彪更是杀红了眼，眼着情势不对，张大彪立刻下令放烟，来挡住鬼子的视线。
待到处是烟雾根本看不清对方的时候，张大彪一声令下，战士们立刻冲出掩体镜杀了上去。看着鬼子忙的焦头烂额的，秀芹虽然被关在那里，但是非常的高兴。山本已经快要不行了，增援的部队还没有赶来，看着平时跟自己最要好的朋友佐佐木已经死了，留下的只有佐佐木平时随身捶携带的狩猎刀，山本更要的绝望了。
刑志国代替李云龙执行着命令，李云龙已经三天三夜没有睁眼了。听到枪声停了李云龙就坐不住了，现在日军正在往平安县城那个方向赶，李云龙坚决要在日军的增援到来之前，拿下平安县城。
现在平安县城附近的八路军听到从县城内传来的枪声，觉得平安县城内出了情况。孔捷的新一团正在半路上狙击往平安县城增援的鬼子，孔捷觉得这次是彻底激怒了鬼子。
鬼子的一个小部队和皇协军的一个排护送伤员去西集据点，现在已经到黑山口了，正好被黑云寨的匪给盯了，即使是匪也要做中国的匪，黑云寨寨主将这一股鬼子全歼在黑云寨。
新一团前线指挥所遭到日军炮火的猛烈攻击，如果现在他们撤退阵地，可以确保没有什么损失，但是李云龙他们肯定会遭到重击。现在他们的任务就是不惜一切的代价狙击增援的鬼子，其它的已民经想不了那么多了。
张庄据点的鬼子也在不停的往平安县城那里赶，遭到了民兵的狙击，虽然已经全部阵亡的代价，但是为八总军总部拔掉张庄据点赢得了宝贵的时间，也为李云龙攻打平安县城赢得了时间。
看到现在八路军在各个地方都在狙击鬼子，楚云飞也决定去帮李云龙打鬼子，如果换作是其它的人，楚云飞还真不去。丁伟的狙滞占战还真的起到了作用，鬼子六个小时才前进二公里。这个时候想着等战争结束后让李云龙怎么来谢他呢!
李云龙的二营部阻击部在公路上摆满了地雷，鬼子的汽车是过不去了。
