太师惨死大殿上 曼陀诞下龙凤胎
宇文护含泪告诉丽华，要做一个懂得关心他人的人，因为只有这样才会成为一个优秀的人。对于宇文护的话，丽华似懂非懂，只能点头应允。看着自己女儿像极了般若的那张脸，宇文护又忍不住难过起来，可是他明白自己不应该插手丽华现在幸福的生活，于是脱下长袍给丽华披上后，便忍痛离开了，而这一别便注定成了永别。
这边，虚弱的伽罗从药王庙回来后却病倒了，可是因为自己在药王庙内永生不进药石的誓言，伽罗坚决反对用药治病，希望杨坚可以因此好转起来，而杨坚也的确慢慢好转了起来。另一边，宇文护已经回到京城，而听闻此事的宇文邕则赶忙来到太师府，以自己能力有限为理由，将杨坚交与自己的调兵勘合交还给了宇文护，这样的举动无疑让宇文护有些惊讶，可是在这样天大的好事面前，宇文护却没有理由拒绝，所以便收下了这枚勘合。
接下来，宇文邕将太后这段时间嗜酒成性，却又无人可以阻止的事情告诉宇文护，并希望他可以出面解决，而毫无防备的宇文护听闻后欣然应允，并与宇文邕一同入宫。皇宫内，太后正在举办私宴，哥舒也因此未能陪同宇文护一同前往，可接下来意想不到的一幕发生了，在宇文护朗诵酒诰劝说太后少饮酒时，宇文邕却突然趁其不备，将匕首狠狠的刺进了宇文护的后背，何泉见状借机声称宇文护意图谋害太后，然后将早就部署完毕的弓箭手叫出，准备将宇文护一网打尽。看到眼前的场景，宇文护满目悲凉，他知道自己这次恐怕要命丧于此，此时殿外的哥舒听到动静冲了进来，企料势单力薄的哥舒却无力阻止败局，只能眼睁睁的看着宇文护被乱箭穿心，而自己也被殿内的一众士兵团团围住，砍伤致死。
看到浑身血红，倒在地上的宇文护，宇文邕才终于放下心来，并斥责宇文护当年谋害先帝的恶行，在他看来宇文护会落入今天的境地，都是因为作恶太多的缘故，可是此时虚弱的宇文护却没有听进去这些话，他的脑海中都是与般若初相见的场景，他终于可以安心的死去，同般若一起去摘亦如那年的梅花了，想到这宇文护便心满意足的缓缓闭上了眼睛，终了了他叱咤风云的一生。自此，隐忍多年的宇文邕终于掌握朝政大权，成为名副其实的大周君主。
陇西唐国公府处，曼陀如愿生下了一双龙凤胎，并在此之后准备将之前王氏给自己准备的替身全数杀光，可是在秋词所说，为小公子积德的劝说下，曼陀终于放下杀机，只是将那些妇人全数毒哑。接来下，曼陀便得意洋洋的将这两个孩子抱给李昞看，可是李昞却并没有为人父的喜悦，反而恶狠狠的看着眼前风光的女人。他心中明白，曼陀留有自己一命并非是出于菩萨心肠，而是为了让自己承认这两个孩子的身份，从而名正言顺的继承世子之位，可就算自己如今瘫痪在床，口齿不清，也绝不会遂了曼陀的心思。看到眼前固执的李昞，曼陀心中气恼，于是命下人强按住李昞的手，在奏折上按下了手印，表明自己的儿子“李渊”会继承唐国公府。此时的李昞内心一片凄凉，只能任由眼前的女人作威作福，凌辱自己，不久后李昞便抱病而亡。
另一边，宇文邕将杨坚夫妇迎回京城，并将齐国君主高纬意图发兵大周的事情告诉两人，杨坚夫妇听闻都很是忧心，于是杨坚便在晚宴上接下了元帅之职，准备出征齐国。企料这一举动却引起了阿史那云的不满，在她看来一旦杨坚战死沙场，宇文邕就会迫不及待的迎娶伽罗。宇文邕听闻怒从中烧，于是派人将阿史那云带出宫殿，并即刻下令将宇文赟封为太子，丽华为太子妃，这样突如其来的旨意让杨坚夫妇都倍感意外。
接下来，钦天监王轨偷偷告诉宇文邕，自己测算出宇文赟并非天下之主，杨坚则命有反相，所以决不能将丽华测为太子妃，可是宇文邕却不听王轨的劝告，执意如此。却不料这番话被一旁的伽罗听到，也让伽罗心中顿时思虑万千。不久后，宇文邕将伽罗约出来散步，期间宇文邕对伽罗敞开心扉，事实上他从未放下过伽罗，他担心自己真会如同阿史那云所言，强娶伽罗，所以只有他们二人成为了亲家，才可能制止自己对她产生非分之想，除此之外，也是为了实现独孤天下的预言!
