怡红院 胡若兰不敢入睡，手握簪子警惕地保护着自己，突然闯进几个蒙面人，不由分说帮起她就架了出去。
黄初平在妓院里，躲过热闹调笑的妓女嫖客们，悄悄来到房间搜查。黄初平用计骗进打手，出手点穴定住了看门的护院打手，问明若兰的方位，剥下他的衣裳帽子换上。按照他的指点，在一间房内被捆的一个女子，身材很象若兰，被子蒙住了全身，他马上进去把她抱起来准备逃走。
突然，早就埋伏好的府衙捕快李甲，江雄，苟二带着数十护院及衙役们杀出，污称黄初平擅自闯进妓院，抢走姑娘，鼓惑民众，聚众闹事，要捉拿他下牢治罪。 一场激烈打斗开始。妓院里一时哗然，妓女嫖客们乱作一团，板凳椅子乱飞，一片狼籍。黄初平边抵挡，边保护着胡若兰，绝不用毒手杀生，只是顺手招架，用自己的特有拳法，阻挡住追赶的护院和衙役们，几个回合，不分上下，江雄苟二可不是善人，招招置命，势势绝毒，恨不得立马取黄初平的命。
方刚忠和黄初起打着火把四处寻找黄初平。黄初起见找不到弟弟急得没有了主意起来。方斗雪李文举等也打着灯笼和火把赶来了。他们杀进妓院，李甲称自己是执行公务，捉拿淫贼。方刚忠骂其放屁!苟二们要求初平打开被子，一看，果然是个赤条条的妓女，一时间舆论大哗，老鸨也跟着装腔作势煽风点火。
后院，同时，有辆车驶出了妓院后门，里边装着真正的若兰。张百万派人想把若兰拉出去暗害了。走到半路，车夫挨了一闷棍，有人驾驶马车而去。
妓院里，衙役们要拿黄初平，紧急时刻，黄初起方刚忠，拉开架势拼死和赶来护院衙役们交手，打斗中初起被砍伤，方刚忠边打边护受伤的初起，竭力掩护黄初平冲出重围。黄初平逃进山林。众人护着杀了出去。 山林中，马车停下。在一个山洞中，蒙面人抱下了胡若兰。原来是躲避张百万追杀的于友成。若兰昏迷不醒。
县府后花园 刘之善得意的搂着一歌女一边听小曲，一边下令府衙李甲通知江雄、苟二带人以擅闯怡红院，有辱医道罪名去抓黄初平下狱。 在牧羊洞，黄初平非常惆怅。正在此时，洞外有人影子闪过，初平忙躲在一边。黄以为是敌人来袭，便进行回击。双方纠缠了几个回合。对方要他住手。说自己是朋友，初平问是谁，对方不答，只是留下一个纸团，便匆忙而去。
黄初平一看上面是标着若兰下落的一个方位图。 在山洞中，黄初平寻迹而至，果然找到了昏迷的胡若兰。
黄湓村 黄九丐家 雪儿李文举等去了牧羊谷寻找未果，正在劝慰焦急的黄父母二老，此时方刚忠背着受伤的黄初起回到家中，将苟二江雄谩骂之言，告诉了黄父黄母。父母大怒，气得发抖。黄父忍气与雪儿急忙为黄初起包扎伤口，黄母大骂张百万的恶毒。
牧羊谷，石洞内胡若兰见黄初平打坐练功，一心修炼，有些伤感，暗自落泪，知道他已坚心为道，志在施善于民。善解人意的若兰暗恋着初平。黄初平静心蘸水在石岩上书写药训，若兰在一旁想起自己的不幸，不禁泪流满面，手抚古琴倾吐衷肠……。令黄初平深感不安，由于若兰受到惊吓身患热疾，发烧不止，口不能言，痛苦万分。初平心急火燎，决定去一险地采药以救若兰。
在采药时，初平又一次发现江雄鬼鬼祟祟上了水帘洞。
药采回来了，但根据药理调治的药物却对若兰没有什么作用。黄初平大为失落。方刚忠和黄初起悄悄来到牧羊谷石洞，探视黄初平和若兰。见若兰昏迷不醒，初平蘸水在石岩上书写药训宣泄惆怅，两人也非常低落。黄初平为自己被制造了不良的舆论，被迫困居山林而着急，而若兰的病一时也没好办法，此也不知胡大人安危如何?三人陷入了迷茫。最后决定方家父女上京城打探情况。
黄初平受此挫折，来到冰壶洞小时候练功的地方，苦参真谛，却百思不得其解，面对复杂的形势他困惑了。幽怨的箫声飘荡在浓重的暗夜中。正在这时，一个神秘的身影出现在身后，衣衫猎猎，超凡脱俗。正是恩师赤松子老人。赤松老人在洞内瀑布旁向黄初平传授“内丹功”法。黄初平顿悟，一气呵成用剑法在双龙洞完成那十几幅壁画。师父暗示徒弟莫要钻牛角尖，要会以柔克刚，四两拨千斤之巧，水是最有力量的，因为它无所羁绊，不受之束缚，无处不可转折周旋。随时可以转折回旋。初平大受启发，豁然开朗。
