各方势力归楚国 羽军深陷包围圈
季姜听到鸽棚里守夜的胖士兵鼾声震天，惊扰了信鸽，所以信鸽才有去无回，季姜命令他以后不准在鸽棚里睡觉了。
范增邀韩信喝酒，聊天过程中范增感觉到项羽机智过人，便让他分析作战图，韩信分析的头头是道，他认为秦军不仅兵强马壮，进可攻退可守，几乎处于不败地位，项羽手下的将军们也是争强好斗之人，如果继续强攻必定损兵折将。范增问韩信该如何应对，韩信认为此时应该制造混乱，诱敌出击。范增听了韩信的分析，认为韩信不可小觑。
刘邦的夫人吕雉召见张良，问起他前日为刘邦卜的卦是否准确，如果投靠项家是否可靠，张良告诉吕雉项家现在如日中天屡战屡胜，所以才建议刘邦投奔楚怀王。而吕雉却听说近日秦楚两军交战秦军大败，张良大吃一惊，张良没有想到项家战力如此之强，这样一来，此时投靠楚国无疑是雪中送炭，如果找不到一个强大的靠山，恐怕秦军也会率先消灭像刘邦他们这样零散的抗秦力量，以防楚军继续扩军，吕雉听从了张良的建议，让张良明天一早就去向项梁求和。秦军帐内，他们接到命令要继续进攻，章邯的计策是要欲擒故纵，让项家得意忘形。
项家军营里，项羽召将士们议事，他认为此时应该乘胜追击，范增却建议他按兵不动，不如趁此机会集聚各方势力先壮大自己，项羽却不认同，执意要攻打秦军。这时韩信献上一计，要领五十精兵去烧了秦军的营地，秦军必将大乱。而项羽对此计策不屑一顾，他只想正面迎敌不愿用这些旁门左道。
韩信非常失落，独自喝着闷酒，这时他的影子出现了，影子认为与项家军谈兵法策略根本无用，他们鲁莽好战日后必败，韩信虽然也看到了这个问题，但就目前的形式，项家军队已经壮大，不一定会失败。这时季姜走进来，告诉韩信有两队人马三五千人来投奔项家，季姜也听说项羽当着众人的面训斥了韩信，她知道韩信当了三年的近身侍卫郁郁不得志，便劝韩信拿出师父教他的本事，而韩信依然信守承诺不愿用师父教他的东西毁灭秦国。季姜感觉韩信这三年来成熟了很多，于是他们约定，不再去找寻记忆，也不再提起穿越，好好的活在当下。
这时，章邯带了两万人马来袭击羽军，范增下令全军出击，项羽却自信满满要带三千精兵应战，虞姬也要一同前往，定要消灭章邯。将士们整装待发，季姜送来了信鸽，叮嘱韩信一定要平安归来。项羽带兵穿越树林与两万秦军正面交锋，羽军所向披靡，大获全胜，章邯节节败退往西北逃窜，项羽乘胜追击章邯，韩信极力劝阻，告诉项羽莫追穷寇，项羽毫不在意认为自己一定能全灭秦军，韩信犹豫了一下，也跟了上去。
羽军继续追踪，发现了章邯的战车，项羽便头也不回的追上去杀了章邯，才发现是别人冒充的章邯，羽军深入秦军中心已无退路，被秦军弓箭手包围射杀，牺牲了一半的士兵才突出重围，羽军逃亡河边，项羽承认是自己决策错误，这时秦军也追了过来，项羽本想自己引开秦军，手下将士们却决心一同追随项羽，项羽十分欣慰带着人马往树林走去，韩信通过观察星相得知他们正在往西边走，这时，幽暗的树林里传出了秦军的号角声，项羽一声令下，誓死要杀出一条血路。
