羽军伤亡惨重突围无望 张良代刘邦前来归顺
季姜被噩梦惊醒，她梦见韩信遭到不测，而这时韩信推测不远处就有秦军驻地，之后羽军在树林里再次被秦军包围，项羽号令手下将士们杀出去。季姜在城墙上远远的看到几个归来的羽军，急忙打听项羽和韩信的消息，士兵们告诉季姜项羽追击章邯中了埋伏，军队被从中截断，并不清楚项羽的情况。季姜情急之下找到范增，范增担心项羽下落不明会导致田儋，朱鸡石他们率兵离开投靠他人，季姜想起韩信临行前交给她的锦囊。原来韩信早就料到田儋，朱鸡石两家可能是见风使舵假意投靠楚国，所以韩信的计策是要田，朱两家交出兵符。项梁与范增商议之后，找来田儋，朱鸡石，当着他们的面，鞭打秦军俘虏，俘虏交代田儋，朱鸡石投靠楚军是章邯安排的，田儋朱鸡石神情紧张，假意归顺楚军就是为了里应外合扰乱羽军秩序，这时范增下令将俘虏斩首示众，并猜出了田，朱二人的心中所想，认为他们并不忠心，于是田，朱二人主动交出了兵符。原来这位俘虏的重伤其实也只是季姜化的妆，羽军看到这样的“易容术”赞叹不已。
羽军继续行进，来到秦军的驻地，项羽奋力杀敌，身后源源不断的秦军正在靠近，秦军眼看羽军死伤无数，已成瓮中之鳖，便叫嚣着要杀了项羽。此时被围困在驻地的羽军伤亡惨重，缺水少粮，已经支撑不了多久了。同时，秦军也在驻地外等待援兵。项羽决定待到天亮之前秦军人困马乏的时候杀出去，而韩信认为秦军按兵不动，一定是打算把他们困死在驻地，以项羽为诱饵吸引楚军的增援，再将他们一网打尽。项羽听取了韩信的建议，让大家稍作休息养精蓄锐，再突出重围。
韩信正在守夜，沧海客出现，说要带韩信脱困，韩信高兴的想去叫项羽，沧海客却说只能带他一个人离开，韩信不屑一顾的拒绝了沧海客，表示他自己的路自己走。
第二天，张良来到项家军营，打算代表刘邦投靠项梁，他带来了三千精兵，项梁十分热情的邀请张良在营中暂住，详谈结盟之事，张良心中有些疑惑却还是答应了。
张良回房之后，告诉天依他的疑惑在于项梁的热情，与范增的冷漠对比鲜明，不知他们葫芦里卖的什么药。这时季姜听说张良来了，便急忙跑过来找他，季姜与天依深情拥抱，张良问起韩信，季姜这才告诉张良韩信还在战场上中了埋伏下落不明，张良大吃一惊。张良猜测项羽可能已经被俘虏了，张良卜卦得知韩信此时几乎是九死一生，唯一的生还希望在季姜身上，季姜心急火燎，她不知自己该为韩信做些什么。
战场上，韩信项羽和虞姬一起为伤兵寻找草药，触发了树进中的机关，被秦军发现了，正在与秦军激战之时，韩信发现了信鸽，而当他们回到驻地时，剩下的几位士兵英勇的为项羽挡箭，一个接一个的倒下了。
