李元霸施巧计捉弄玉夫人，使她没能带走太原侯府钱财，两手空空出逃。李渊遵照李世民的安排，便装出走，以避开杀身之祸。让宇文成都感到头疼的是：邵阳公主竟然乔装改扮，暗中来山西追随自己，难以摆脱。而李世民却利用机会，将自己的心腹女子小如，安插到了肖美娘身边，以做内应。
聪慧的肖美娘巧妙的胁迫御医，为自己制造了很多理由羁留在行程中，从而使晋阳宫工程得以顺利完成。李世民为了保住宫殿是旧屋翻新的秘密，决定将工匠们秘密封锁关押，但遭到了李元霸的反对。
遵照李世民命令，遁隐山林的工匠们途中被杀，彻底灭口。齐士达夜闯隋炀帝临时行宫，被宇文成都擒拿。宇文成都严刑拷打，齐士达灵机一动，道自己是肖美娘的兄长，思念妹妹前来看望。认出了齐士达的肖美娘当即承认，在隋炀帝面前保住了他的性命。负责晋阳宫工程的徐管事得到李世民美酒的赏赐，决定告老还乡，以避开官府中人之间的是非、尔虞我诈，没想到离开时和李元霸相遇，意外的小变故让李元霸发现了他所带的酒是毒酒，不禁大惊。
李元霸感悟到酒中有毒，十分愤怒，决定飞马追赶徐管事，将其营救。
李元霸追上徐管事，让其从此隐姓埋名，以保残生无虞。齐士达情知罗素梅找宇文化及父子报仇是送死上门，遂点了她的穴道。罗素梅巧计麻倒他，得以脱身逃走。晋阳宫内，太监黄公公对宫殿的迅速完工十分惊讶，李世民见对方看不出破绽，方舒了口气。得知晋阳宫顺利完工的李渊悄然返回太原，奉命进宫觐见隋炀帝，担心李元霸脾气不好、容易闹事的肖妈妈试图利用各种方法留住他，使其无法进宫。
李元霸担心父亲和二哥李世民的安危，决定不顾一切闯进晋阳宫，加以保护。
