山林中，悄然潜出皇宫的肖美娘和李元霸在李世民的巧妙安排下见了面，肖美娘的一番话语，打消了李元霸对宫中隋炀帝“爱妃”的疑虑。邵阳为了提高自己的层次，附庸风雅学写诗词令人啼笑皆非。为了证实“美姐姐”话的真伪，李元霸在邵阳公主带领下乔装改扮、私闯皇宫，被宇文成都发现，下入刑部大牢。
肖美娘为了营救他，挺身而出向隋炀帝请命：把自己就是肖美娘的真相告诉对方，以断绝其思念之情。邵阳公主则趁机提出自己和李元霸成亲，但条件是要求皇兄赦免他的罪名。这让肖美娘感到十分惊异。
牢房中，肖美娘以天下大局为重的观念，说服了李元霸让其忍耐待变。李元霸得知真情后，决心协助父亲、兄长推翻大隋朝。狡猾的宇文化及为了施展自己的阴谋，说服隋炀帝委派李元霸江南押解搜刮来的银两，然后劫取为己所用。李世民看透了他的伎俩，决定将计就计，为自己将来起义筹集经费。李元霸大喜，感到正好利用此次外出机会，摆脱邵阳公主对自己的纠缠。
乔装改扮的徐管事此时基本摸清了晋阳宫工匠们被灭口之事，李元霸得知父亲狠辣手段后，十分震惊。
李世民和李渊巧妙使用缓兵之计，说服邵阳公主待李元霸外出返回时退亲。罗素梅则和齐士达投奔瓦岗寨，参加了秦琼的反隋起义军。徐茂公认出了罗素梅乃是自己师兄通天锤的女儿，秦琼得知罗家不幸遭遇后，决心帮助罗素梅报仇。山林酒馆内，南行的李元霸和下人王蛋蛋巧遇义军军师徐茂公，双方暗中较量，徐茂公不禁大惊，领教了李元霸功力之厉害。
罗素梅的现身使李元霸和徐茂公避免了一场冲突，敏锐的徐茂公无意中发现：罗素梅心中爱慕着李渊的这位四公子。
