众队员化身戏班机智摆脱险境 老烧饼孤身斗敌避免后院起火
见老班主不接这次活，王五爷只好告诉他实情，让他来不是唱戏，而是帮助八路过鬼子哨卡。班主一看真是八路坚决不肯，在大强的威胁和五爷的劝说下，班主考虑到也是为抗战出力，只好同意。小队队员和画报社的同志都画上了脸谱，让五爷也难辩真伪。海棠向戏班的兄弟表示多有得罪，只要出了这一关，八路军是不会忘记的帮助和功劳的。大强让大家都不要说话，以免露馅，把画报社的箱子装上，。
这次行动用不着这么多人，目标大也容易伤及无辜，所以大强让班主的徒弟都不要继续前行。班主一听很是高兴，决定让他们回家，但是回家肯定是不行的，容易走漏风声，为安全起见暂时钻进山洞，由老烧饼和大川留守保护他们。
海棠让五爷回去，因为他承担着全村人的性命。班主不依，五爷只好同意一起去，他表示只要把班主领到这个路上，就会一路陪伴无论生死，不过自己也需要勾一个脸谱，班主给他画了一个白脸大奸臣。
众人走到关卡，铃木走近每个人面前仔细端详，让他们把油彩洗掉，没有水就到水沟去洗。海棠解释要急着赶场，一旦耽搁就来不及了，答应回头可以免费为他们唱戏。鬼子考虑到戏班反正他们还要返回，通过封锁沟，所以就允许放行。
戏班走远之后，铃木一直感到有些不对劲。突然想起戏班一般都是用小推车，最多有个马车。而这帮人却使用的是骡子和驴子，还有那么多大箱子，箱子也被忘记翻看，铃木感觉上当了，派人马上去追。
见鬼子追来，海棠让张蒙和五爷、玉凤先走，自己和大强断后。大强叫豆子把机关枪给张蒙，豆子不舍得，大强命令豆子交到张蒙手里。
玉凤借口跟张蒙和五爷他们不熟悉，所以又回来到了大强身边。玉凤起初拿着一把土枪，由于上子弹的速度受到限制，所以被大强换上了步枪。玉凤枪法相当精准，一枪一个鬼子，直到把子弹打光。大强把豆子的枪也给了她。豆子作战勇猛，在战斗中牺牲。临终时仍惦念自己的队员身份何时能够恢复，大强含泪表示始终都把他当作区小队的队员。
铃木根据战势判断，敌人是小股阻击部队，他命令侯藤去追击前边的八路。眼看鬼子将要到了，张蒙命令全体人员放弃车辆，先保命要紧。张蒙让王五爷继续往前，而自己留下进行阻击。
大强甩掉了鬼子，命令大家原地休息。玉凤独坐一处，仍然对刚才亲临的杀戮感到害怕，双手一直发麻。大强夸她枪法准，玉凤说还应该下手更狠，给豆子报仇。大强指出了战争的残酷，在一秒的前后，生死瞬间转换，说不定哪天自己也会牺牲。
山洞里，戏班的带队者想要离开，大川提醒他外边危险，可是领队感到洞里憋闷，指责大川应该到战场上杀鬼子，而不是困住手无寸铁的老百姓。最后不顾老烧饼的开枪威胁跑了出去。可是没一会儿就又跑回来，因为他发现鬼子过来了。鬼子先向洞里扔了一颗手雷，然后冲了进去。一共六个鬼子，老烧饼陆陆续续打死五个，大川直夸老烧饼枪法厉害，老烧饼也觉得自己是超水平发挥。还剩一个，主动出去搏斗杀死了对方，老烧饼看到地上死去的鬼子手里这么多枪，感到自己发财了，让大伙赶快拿枪走人。此时一股鬼子袭击他们，被他们再次消灭。
