马吉兴剿匪损失惨重受打击 文尚以董守业之事要挟菱角
吴参议持不同意见，认为现在必须以抓紧生产为主，兵工厂必须在年内开工。吴参议询问东河剿匪一事，凌山顺便夸奖了一番马吉兴的能力，训兵有素。吴参议向凌山问起张少帅，是否对他有所了解，现在张少帅大肆主张停止内战，一致抗日，吴参议也认同相比于共产党，日寇才是我们中华的心腹大患，所以备战才是现在的第一要务。
北山矿场上有人在进行赌博，老旺看到心里发痒，心动想上前玩会儿，升子和木根躲在一旁偷偷观察老旺。
齐颖与董守业因为矿场经营资金的问题发生激烈争吵，董守业指责齐颖越俎代庖，不满对北山矿经营一事指手画脚，这时董守旺出现，双方停止争吵，齐颖提醒董守旺，董守业已经变了，董守旺却还是相信大哥会做出对董府有危害的事情。
曾秘书偷偷找齐颖，询问董守业的事情，齐颖称董守业还是执迷不悟，曾秘书建议齐颖与董母商议此事，齐颖两为难不知是否该告诉董母，曾秘书分析其中利弊，齐颖还是决定告知董母。
老旺与人赌博欠了矿上工人的钱，工人逼债，老旺无力偿还，请求他们再给他三天时间。
文尚突然来找菱角，文尚一番假意关心之后便开始挑事恫吓菱角，文尚利用董守业与日本人合作一事要挟菱角，让菱角诬陷马市长谋害董守旺之父。
马吉兴得到消息过三江在某村洗劫村民，马吉兴带兵去剿灭过三江，李正凯劝马吉兴不要冲动可能是圈套，马吉兴却剿匪心切执意前往，董守旺也分析马吉兴肯定斗不过过三江，李正凯听完后不放心随后跟了过去。马吉兴追击土匪，不料真的中了埋伏，伤亡惨重，这时马正凯带援军赶到，过三江立马逃窜。马吉兴吃了败仗，李正凯责备马吉兴逞匹夫之勇，太过大意，邱团长在外面喝醉酒故意喊话讽刺马吉兴，马市长也在一旁听见，斥责了一番邱团长，便去看望马吉兴，马父对儿子爱之深，责之切，虽责怪儿子办事不慎重，但又关心儿子的伤势。
老旺又被催债，便想私自挪用矿上工人的伙食费以还债，被木根和升子抓个现行，交给董守旺审问，董守旺故意吓唬老旺，老旺心生害怕便向董守旺透露，称马市长是董守旺的杀父仇人，董守旺仍旧不相信，老旺便让他去找菱角求证。
