董守旺开始筹划报仇计划 马吉兴终向玉意表明心意
董守旺感谢玉意配合他联手演戏，玉意却很担心董守旺，虽不明董守旺的具体行动，但是劝告董守旺千万不要乱来。
齐颖找到自己父亲，内心挣扎半天，还是把自己偷开保险柜发现的秘密告诉了马市长，齐颖想让自己父亲讲明实情，马市长却对齐颖的作为大失所望，齐颖向父亲解释是日本人想利用20多年前那件事情谋害他，这么做是想帮他，齐颖父亲讲起那件往事，称董父曾筹备大量资金，引各方势力垂涎，所以才引来杀身之祸，董府被谋杀乃是北洋政府所为，与自己无关，但其中马市长细节马市长却不愿多讲。
董守旺在新世界磨刀计划行刺，玉意苦苦劝告董守旺，这时生铁佛也奉关建云要求来劝告董守旺，他称自己于情于理都绝不能让董守旺去赴死。
马吉兴想尽快剿匪建兵工厂，并立下军令状，10日之内必定要剿匪成功，李正凯却告诉马吉兴，没有重武器，决不能轻易攻山剿匪 ，得从长计议。李正凯又顺口提起玉意，觉得董守旺突然与玉意结婚必有蹊跷，让马吉兴不要轻易放弃所爱。这时文玉屏带着叔公疯老头过来打断他们两对话，李正凯从疯老头手上研制的一款武器样品得到灵感，一下子豁然开朗，立马斗志昂扬与马吉兴商议制造武器攻打土匪。
马吉兴来到新世界找玉意，想问清楚玉意与董守旺的婚事，玉意称自己等待马吉兴太久，与他感情早已不在，劝他放弃自己，马吉兴也不顾一切放下所有，疯狂对玉意表白，并给予玉意承诺，一起离开东河与她双宿双飞，玉意犹豫不信，马吉兴便拿枪对准自己向玉意发誓，言出必行。
邱团长在街上发现日本特务的行踪，便独自跟踪前往，却不料掉入日本特务的圈套，反被绑架。邱团长惊奇原来文尚与日本特务是一伙，便诅咒文尚当汉奸不得好死。文尚提出想拉拢邱团长，邱团长拒不配合，文尚便拿日本人研究的毒针恐吓邱团长，文尚将毒针注入邱团长体内，威胁逼迫他与自己狼狈为奸，邱团长以为自己濒临死亡，非常害怕便同意效忠文尚。
董母突然来北山矿查岗，董守业惊慌不已。
