脱胎换骨万妍当八路 收保护费姜根昧良心
一直把自己当作男人，终于在更加强势的童飞身上觉醒了女人意识的吴蕾，深深地爱上的童飞，并一路帮助童飞在上海站稳了脚跟。但童飞不但冷酷地拒绝了自己的感情，甚至连朋友关系都要绝交。不明原因的吴蕾痛苦地一个人喝闷酒，喜欢他的黑五过来陪她。
吴蕾认为自己一点女人像都没有，问黑五喜欢自己什么？吴蕾认为像黑五这种黑社会竟然还懂得感情，简直可笑。
一漕帮弟子在向店老板娘收钱，老板娘苦苦恳求，却被硬收。地下党潘耀楚在旁边看着。姜根代表漕帮上门收取了保护费。
潘耀楚叫住他，责问姜根收的钱是黑心钱，是老板为女儿治病的钱。问姜根，穷苦人为什么还要欺负穷苦人？善良的姜根满心不忍地退回了保护费。
黑五告诉吴蕾，自已小时候家里很穷，从小母子被父亲抛弃，在上海，自己与姐姐是两个孤儿。后来遇到柯爷，姐姐跟了柯爷，自己进了糟帮，这就是无法选择的命。但如果能让他重新选择，他宁愿不来上海，至少还有一个自己的家。吴蕾明白黑五是想有一个温暖的家。但吴蕾认为自己根本温暖不了别人。黑五承认，吴蕾的脾气、性格特别像自己的妈。两个人渐渐聊起来。喜欢吴蕾的黑五认为，如果做不了情侣，即使做酒友也好。
一个月很快过去了。柯爷与杜丽来万家公司看望童飞，丁经理告诉他们，自从大小姐走之后，童飞一直没有来上班。柯爷知道，要让童飞自己站起来。
一群八路军士在山中训练，其中竟然有万家大小姐。原来，万妍离家出走后，被老康秘密送到了解放区，参加了共产党。万妍一改往常的娇怯柔弱，刻苦练习射击、格斗、发报……万妍脱胎换骨，成为了一名坚强的八路军战士。
潘耀楚向老康报告，万妍进步很快，完全没有了大小姐的样子，已经成为一名合格的八路军战士了。老康欣慰地感叹，要是万荣知道，不知该有多高兴！
潘耀楚报告，日本人最近很安静，没有什么大的举动。
潘耀楚还有意接近了姜根，姜根对劳苦大众有很强的同情心，可以发展为共产党。但姜根过于服从童飞，而且性格还有一些懦弱。老康认为，姜根今后会给共产党以惊喜。
现在，万家商社运行正常，可以腾出手来查清童飞的底细，拿回保险箱的钥匙。在这方面，姜根是个突破口。
小北风看姜根满脸不快，以为有人欺负他。但姜根认为收保护费是剥削穷苦人，他不愿意再去收保护费，要自食其力。小北风只得派姜根去码头去当监工。
姜根不愿意去收保护费，小北风只能让小辣椒去收保护费。
自从万妍失踪之后，童飞就再也没有振作过。嫉妒气愤的杜鹃与童飞大吵，童飞直接走掉了。
小北风教育姐姐，童飞喜欢的是万妍，如果姐姐想赢回童飞的心，就得改变自己的火爆脾气。
杜鹃觉得自己头破了相，童飞会看不上自己。小北风劝姐姐多出去走走，学学上海女子的温柔和风情。童飞是典型的吃软不吃硬，小北风劝姐姐要把童飞的心拉回来。
小辣椒带着两个人在街上收保护费，在上海的地下党出来阻拦，称这里是中华民国的地盘，他遵守的是中华民国的法律。这人站在路口振臂一呼，号召民众起来抵抗糟帮收保护费。但民众都不敢出声。潘耀楚站了出来，呼吁街坊，如果现在屈服漕帮的欺凌，今后就不会有好日子过。只要团结果起来，就没有克服不了的困难。群众当街把小辣椒和两个手下打了一顿。
小辣椒狼狈地回到家，小北风让他带几个人，去把面子找回来。
小辣椒带一帮打手来收保护费，姜根冲出来，劝阻小辣椒，这些街坊全都是穷苦人出身，打手也都是穷苦人，怎么能够欺负穷苦人？姜根拿着枪指着糟帮弟子，把小辣椒等轰了回去。
下属潘耀楚向老康报告，姜根为了穷苦百姓，竟然拿枪指着自己糟帮的人。老康认为，童飞与小北风都是强势的人，姜根在他们的阴影之下，有些懦弱很正常。需要培养。潘耀楚表示，自己一定将姜根培养成一名合格的共产党员。
老康觉得自从万妍离开之后，童飞很消沉，想帮助他一把。但潘耀楚提醒他，童飞身份不明，又是漕帮弟子，不能草率行事。
老康认为童飞加入漕帮是为保住万家商社，而留在万家商社是为了找老康明确自己身份。老康准备承认自己的身份。
下属潘耀楚坚决不同意如此冒险，提出自己曾两次救过童飞的命，自告奋勇扮演老康去找童飞。
为了不收保护费，姜根与小北风争吵不休。杜鹃赶走了两人，童飞烦得让杜鹃也出去。杜鹃正要翻脸，想了想，忍住气，转身走出去了。
童飞如此消沉，小北风怪姐姐不管童飞。杜鹃因为童飞对自己不理不睬，委屈得自已还一肚子火。
黑五自称找到了老康，抢军火时救童飞的就是老康。柯爷指示将老康抓起来，送给童飞。
保护费收不上来，万家码头的总经理小北风无法交差，气得暴怒。小辣椒来报告，这次抗交保护费的是两个人，小北风让小辣椒把这两人处理掉。
小辣椒截住潘耀楚，准备强行带走，结果潘耀楚三两下将几人打倒在地。
小北风走出来见到潘耀楚，潘耀楚向小北风宣传革命道理，称穷苦人不能欺负穷苦人。小北风拿枪指住了老康的潘耀楚，让他选择怎么***。
正在这时，黑五走出来，指认这人是童飞一直要找的老康。
