对抗日军端午惨败凤真凯旋 危难之时振宗弃城逃跑
德庆劝说双喜留在家里照顾父母，元贞昌酒坊还需要他传承，双喜只好答应。博旺给团警们训话，要大家誓死保卫滏水县。
重阳回家向凤真汇报情况，遇到他娘正在念经，胡说八道了一番，惹的惠云非常生气。重阳告诉凤真赵金彪不愿加入游击队，凤真决心早晚要灭了这帮土匪。之后，重阳向凤真要官当，凤真拒绝了他，让他上战场立功，自然会被重用，重阳让德庆替他说情，并开玩笑说他爹的鞋底子最大，德庆顺势脱下鞋要打重阳。
端午和卫兵商量要去南方想找大部队，这时过来了一列由打散的国军士兵组成的队伍，由教导队赵团长率领，赵团长让端午做一营营长。鬼子现在已经打到沧州了，赵团长和端午决定先去武邑县，那里离滏水县近。赵团长觉得如果鬼子打到了滏水县，龚振宗做为一名忠诚的国民党员会誓死抵抗的，端午不知可否。
振宗愁眉苦脸地看着城防图，得知鬼子占领了沧州和保定，让秘书准备一匹快马，名为向省政府汇报，实为想逃跑。凤真过来问他了解城防布置情况，她要留下一部分人和保安队打伏击，要去和博旺一起制订战术。
赵团长带着部队到了武邑县，发现县政府和保安队早都逃跑了。
凤真和博旺商量对敌人的伏击安排。博旺坚持要听从他的指挥，凤真骂刘博旺这时候还在争权夺利，但为了大局利益，凤真答应了听他号令。
赵团长估计鬼子会派个中队，让端午带一营和二连一个营出去伏击，其他人守城，端午年轻气盛，坚持只带一营打伏击。赵团长让端午不要轻敌，鬼子装备精良，他们的士气比较涣散。端午自认为上过军校，很了解日军，信誓旦旦立下了军令状。
钱贵和洪贤之、刘博旺三人得知县长已经拿着金银细软跑了，也决定三十六计走为上。博旺急忙回到保安队，碰到了文忠，告诉了他要带着保安队一起走。文忠得到消息赶紧告诉凤真，凤真正在和桂英等商量伏击计划，这下看来合作打鬼子要泡汤了。她要去找刘博旺。
刘博旺正收拾金银财宝，被凤真的一声大喝吓了一跳，他向凤真纠正他是撤离不是逃跑，并劝凤真也赶紧撤离，凤真逼着他把仓库里的武器给了游击队，他被逼无奈只好答应。
怀礼大骂文忠做逃兵，不让他跟着保安队跑，希望跟着凤真打鬼子。文忠坚持他这么做是保存实力，日后还要打回来，怀礼再三劝说，奈何文忠去意已决。
端午在路边埋伏，等了许久没见鬼子，派手下前去侦查。没想到两个中队的小鬼子选择了走水路，眼看着就要到武邑县了，赵团长一时措手不及，只好选择撤离。
端午得知鬼子改水路到武邑，带上一营的战士追赶阻拦，奈何赶到时，鬼子已占领了武邑，端午断定鬼子下一步会攻打滏水县，在沿道设点伏击。
凤真这边也得知鬼子占领武邑，滏水县危在旦夕，她跟游击队员们商量新的伏击计划，要重阳做预备队，留下守城，重阳心里一仟个不愿意。
侦查员发现小鬼子又改陆路行进，赶紧又到鬼子必经之路上设点伏击。鬼子渐渐靠近，端午带着一营的战士和鬼子展开了激烈的战斗，凤真听到枪声觉得奇怪，想找冬梅，才知她去前方侦查了。鬼子对一营展开了前后夹击，再加上武器精良，一营伤亡惨重，卫兵硬拉着端午撤了出来。
冬梅告诉凤真前方是一国军和日军在激战，凤真带着游击队前去支援，从背后给鬼子狠狠打击，鬼子被打的措手不及，落荒而逃。凤真让游击队员们打扫战场。
