1941年5月，抗日战争进入到了最艰苦的阶段，八路军冀中军分区某部指挥员王金，奉命成立锄奸特别行动组，告别恋人卫生员何翠瑛，带领战士们深入敌占区抓捕汉奸伪旅长庞文瑄。这个庞文瑄曾任八路军冀中军分区东进纵队大队长，却在战斗中投敌叛变。

　　在王金带领锄奸组去庞家庄抓捕庞文瑄的同时，飞虎寨的土匪在匪首的带领下，打着八路军的旗号意欲劫取庞文瑄送给父亲庞笙谦的寿礼。一番交手之后,王金抓走了庞文瑄，土匪带走了庞文瑄的日本妻子五味和子。王金等返回驻地的途中，却不幸被日军俘虏。

　　被八路军刺成重伤的庞文瑄侥幸获治，康复后的庞文瑄穷凶极恶地严刑拷打王金，坚强不屈的王金及同时被捕的八路军战士最终被庞文瑄扔进大河中杀害。

　　另一方面，日军因土匪绑架和子，恼羞成怒一举扫平了飞虎寨，逃出的三名土匪瘦烟鬼、大胡子、粗眉毛恶习不改，在根据地继续作恶，被八路军锄奸科科长孟振飞抓获。

　　然而，王金并没有死。逃出死神之手的王金被老乡七叔救起，王金养好伤后独闯石城，但刺杀庞文瑄的任务再一次失败，被石城地下党员警察局洪局长和方警长秘密送出石城，重新回到根据地。

　　庞文瑄的童养媳蛮妞是一个性格倔强、敢于承担责任的姑娘，庞文瑄与和子结婚一事虽刺痛了她的心，但她仍然心系庞文瑄。她以为庞文瑄已被王金杀死，对王金恨之入骨。在日军的欺骗及引诱下，怀揣为庞文瑄报仇的心愿，蛮妞潜伏于八路军根据地的日军特务——中医康白芍家中，暗中刺探我军军情。在根据地，通过与王金的直接接触，不知不觉中，蛮妞对王金最初的“恨”被心中积累的“爱”一点点侵蚀着…潜伏事件暴露后，康白芍被当场击毙，蛮妞被抓捕并关进监狱。

　　王金历尽种种磨难回到部队，却得不到战友们完全的信任。通过层层调查，正当大家确信王金并未投敌叛国之时，王金却遭到汉奸王世臣的诬陷。“铁证”面前，王金被关进锄奸科作为汉奸接受调查。王金蒙受不白之冤，内心痛苦，而狱中的土匪、逃兵等又对他百般羞辱。王金克制住自己的委屈情绪，以不屈的人格，感化、教育同牢犯人——三个土匪、三个逃兵、还有一个投毒犯。蛮妞被关进监狱后，王金出于人道主义精神保护蛮妞不被土匪骚扰，蛮妞对王金的情感更为复杂。

　　由于日军黑田大佐及庞文瑄对根据地的进攻，为确保大部队转移成功，孟振飞下令处决9名犯人。在投毒犯被处决后，押解人员和囚犯突然陷入日军的炮火之中，孟振飞不幸负伤，形势十分危急。王金主动请缨，带领其余犯人和战士冲杀出去，勇敢抗击敌人。

　　何翠瑛和孟振飞相继牺牲，战士们在王金的率领下继续着悲壮的突围行动。这些身份复杂、性格迥异的人最终组成了一支神秘的队伍，在浴血奋战和突围之后的艰苦跋涉中，罪犯们重新认识到作为一个人自身的价值，只有冥顽不化的日军特工老孙头被醒悟后的蛮妞枪毙。余下的几名罪犯受到了强烈的感召，思想上发生了天翻地覆的变化。王金对蛮妞也有了全新的认识，两人的情感渐渐滋生。

　　安全突围后，王金等制定了周密的计划。在蛮妞的配合下，王金带领战士们将庞文瑄及其部下围歼于庞家庄，终于完成了最初的锄奸使命……