山里， 王金取出了药品和财宝。孔裁缝吹吹打打来桃花家里订亲，但被老三给挡在了门外并威胁孔裁缝。
这时，王金回来了。面对老三，孔裁缝，和桃花这门亲事，王金决定交给桃花自己选择。
桃花最终选择了老三，因为老三虽是土匪却对桃花很好。孔裁缝恨恨的地离去。
王金和孟振飞商量老三和桃花结婚的事情，孟振飞坚决不允许，表示不能破坏军队的纪律。
桃花想跟老三过平淡的生活，希望老三放下枪别再当兵，否则就不会嫁给他。
老三决定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰个正着。王金并未责怪他，放他和桃花走了。
晚上，王金和蛮妞聊天，蛮妞确认了王金心中除掉庞文瑄的想法依然坚定，提出自己可以帮助王金。
蛮妞提出自己要回石城，王金被蛮妞的决心和勇气震惊，但觉得事情太过危险。
晚上还在赶路的孔裁缝被日军碰到，日军从孔裁缝处得知小李庄有八路军，于是一边派人通知庞文瑄，一边让孔裁缝带路。
老三和桃花在路上发现不远处孔裁缝带着日军小分队正朝小李庄走来。老三让桃花原地隐蔽，自己赶紧跑回庄子报信。
王金得到老三的报信，赶紧召集所有人在庄外埋伏，准备阻击日军。石城突然多了很多告示，上面显示国民党某部对日军弹药库被炸一事负责。大野原通过这张告示，更肯定了方警长参与了爆炸案。
黎明时分，日军终于出现在了王金等人的视野，但同时出现的还有被押解在前面的桃花。
大伙激愤不已，立马击毙了孔裁缝，并掩护大胡子去救桃花。庞文瑄和黑田得到消息，立马带着大队人马赶往小李庄。又是一场激战，桃花被日军打死，老三悲痛欲绝。
王金带着战士们突围，向后山撤退。王金等人爬到山顶，准备迎战敌人新的进攻。庞文瑄和黑田在山下集结部队，准备进攻，却发现王金竟然在山上。
庞文瑄并未发现蛮妞也在山上。得知王金所在山头的背后就是悬崖，庞文瑄和黑田决定一定要活捉王金。
山上，王金打算利用从孔裁缝那里弄来的布料以及战士们的衣服，结成长长的绳子，翻下山崖。但这样一来，受重伤的人就无法逃脱。孟振飞看出了王金的犹豫，他让王金顾全大局，放弃他们这些伤兵。
正在两人讨论之际，日军又发起了一次进攻。王金带人暂时抵挡住日军一次进攻后，庞文瑄便对王金喊话，只要他们愿意投降，便饶他们不死。
孟振飞再次要求王金带领战士们坠崖而去，活下来继续完成他没有完成的任务——王金终于下定决心，假意答应考虑投降，利用这个机会为自己赢得时间，带着战士们撤下了山崖。
而孟振飞和老三等受伤的战士则在王金等撤退之后，拉响手榴弹，与攻上山头的日军同归于尽。庞文瑄得知八路军尽数炸死，以为王金这次真的死了。
