王金带着战士们向庞家庄转移，他们等待着蛮妞把庞文瑄引入庞家庄。而师爷则单枪匹马前去寻找老二，想为王金增加一份胜算，但不料国民党部队出身的老二并不愿意帮助王金。
庞文瑄突然向蛮妞求婚，并提出回庞家庄进祠堂拜祖成亲。
面对突如其来的状况，蛮妞马上利用这个机会，央求庞文瑄在自己生日那天跟自己回庞家庄，原来那天正是蛮妞与王金约定的除掉庞文瑄之日。
不知就里的庞文瑄欣然同意。蛮妞拜托姐姐洪夫人，把这一消息通过七叔传达给王金。王金等此时正在庞家庄等待着最后的决战。
奸诈狡猾的庞文瑄为防止走路风声，在没有提前告知蛮妞的情况下，提前两天带着蛮妞来到了庞家庄。
蛮妞一时之间无法把消息传给王金，只得见机行事。
黑田获知消息，蛮妞可能是共党的特工，庞文瑄可能已经被策反了，此次回庞家庄只是幌子，其实是要脱离日伪军。
黑田派兵前去追赶。老二思前想后，终于带着自己的弟兄出发前往庞家庄。
千钧一发之际，蛮妞通过七叔把消息传给了王金。
王金赶紧重新部署作战计划，带着战士们埋伏在庞文瑄和蛮妞即将来到的河堤旁。
蛮妞一步步把庞文瑄诱入王金等人的包围圈，王金等战士们抓住时机从芦苇中一跃而起，庞文宣束手就擒。
黑田派出的日军此时也逼近河滩。老二的队伍也飞奔而来。
战斗突然爆发了。庞文瑄趁乱逃脱，王金紧追不舍，终于将庞文瑄击毙。
一场激烈的战斗之后，又牺牲了许多战士，只剩下王金，蛮妞和另外两名战士，这一次他们已下定了必死的决心。
一阵猛烈的炮火袭来，八路军主力部队来了，王金和蛮妞活了下来。
