王金等人在路上休息，蛮妞再次向孟振飞确认了自己的身世，一时之间，心潮澎湃。石城，方警官点燃早就埋伏好的炸药引线，准备炸毁日军弹药库。而此时老二等人正在弹药库中，安排着同样的炸毁计划。
千钧一发之际，方警官得知了老二等人的行动，立马掐灭引线，带人撤退。一撤退，弹药库就爆炸了。老二、方警官在不远处不同的角落里，欣慰地笑了。
通过和何翠瑛交谈，王金得知他们恐怕已经跟主力部队失散了。蛮妞私下跟老孙头交流，称自己已经知道老孙头也是日军的特工，希望老孙头能跟她一道，消灭王金这支八路军队伍，老孙头欣然应允。
石城全城戒严，老二等人想从石城逃走，却找不到合适的出路。方警长适时赶到，给老二等人指出一条明路，帮助他们逃跑。
老二等人按照方警长的说明逃跑，却在最后关头被日军发现，老二等人侥幸逃脱，但还是有一名同伴被日军抓获。大野原带人检查爆炸现场，意外发现了方警长遗留在那儿的警帽。
黑田带着日军按照老孙头留下的暗号继续行进。
一早，蛮妞和老孙头突然拿枪指着众人，说明自己是日军特工，让所有人发下武器。众人完全出乎意料，大惊失色。
不料，这是蛮妞和王金合计好的一出戏，为的是让老孙头暴露自己的身份。老孙头负隅顽抗，被当场击毙。
方警长被洪局长勒令离开石城，避避风头，但人还没走成，就被大野原作为嫌疑犯抓走了。
王金等人在山林中行军。众人闲聊，说王金和蛮妞之间互相喜欢，这些话被走在后面的何翠瑛听到了，何翠瑛心里万分委屈。五味和子拜托洪局长把庞老太爷接到石城来看病，洪局长答应了。
五味和子因为方警长曾救过自己的父亲，认定方警长是清白的，于是和洪局长一起去为方警长求情。
面对和子的求情，大野原不为所动，坚持自己会查明真相。王金等人在赶路。
何翠瑛看到王金和蛮妞之间的言行举止颇为亲密，心里更不是滋味。
身受重伤的孟振飞要求王金扔下自己这个包袱，王金坚决不同意。
前线的庞文瑄接到和子要求给方警长求情的电话，庞文瑄嘴上应付，心里颇为烦躁，觉得和子多管闲事。
王金和师爷合计了一下，准备先到小李庄歇脚，少数几个人去取药品。得知除了药品还有大量财宝，王金计划着拿财宝去购置军火。
王金得知翠瑛心里有疙瘩，于是开导翠瑛。何翠瑛表示自己没事，不用担心。
何翠英突然想起王金给自己编织的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是马上返回寻找。
不料，何翠瑛被尾随的日军发现，不幸中弹牺牲。王金带领战士们消灭了这股日军，埋葬了何翠瑛和牺牲的战士，忍着失去爱人的悲痛带领大家继续前行。
老二得知方警长被抓，也在寻思怎样能救出方警长。王金等人终于到了小李庄外围。
老三因为想念桃花，自己先行进庄了。王金立马让战士赵旺带几个人先行进庄找老三，自己和师爷等去附近的山里取药品。
桃花家，李大娘告诉老三，桃花已经许配给镇上的孔裁缝了，明天就是订亲的日子。
老三一听撒起野来，幸亏赵旺及时赶到，制止了老三的行为。
