秦麒麟阴谋被揭穿 吴乾红衣投身革命
眼看自己从小玩到大的好兄弟，和一直对自己多有照顾的花姐顷刻间被打死在眼前，吴乾 愤怒不已。就在卫乘风将枪口对准吴乾，准备开枪之时，吴乾突然极快地冲了过去，同时向后弯下了身子，躲过卫乘风射来的子弹同时，他人已经滑到了卫乘风跟前，奇快无比地抓住了他的手腕，一个用力便夺下了枪，照着卫乘风的脸上一拳一拳地狠狠砸了下去。很快，卫乘风就被打得满脸都是血，再无还手之力。
直到吴乾打累了， 卫乘风这才得以站起了身子。他知道吴乾下不去手杀自己，因此有恃无恐地嘲笑了他一番，转身蹒跚地离开了。吴乾此时心中天人交战，一边是二十多年的兄弟情义，一边是数条亲人好友的性命，他不知道自己该如何取舍 ，持枪的手颤抖了好一会儿，他忽然下定决心，猛然举枪，向着卫乘风连射了好几发子弹。卫乘风应声倒地，终于结束了他罪恶满盈的生命，贺红衣和大锤母子在一旁看了，心情也是十分复杂，丝毫没有劲敌除去的喜悦之情。吴乾也是泪流满面，痛苦万状，忍不住想起了他们小时候吃在一起玩在一起的点点滴滴。
秦麒麟从李鹿口中得知了卫乘风被吴乾打死的消息，气愤地大骂他废物，李鹿信誓旦旦地表示，要替他抓住吴乾，秦麒麟知道他没那本事，便没答应，只让他替自己看住即将召开的记者会，只要吴乾不来捣乱，记者会后，他有的是时间跟吴乾玩儿。
卫乘风死后，吴乾和贺红衣去了卫奶奶的墓地，将自己杀死他孙子事告诉了她，满怀愧疚之情。贺红衣见状劝他称，卫乘风已经走上了一条不归路，就算他不杀，卫乘风早晚都会死在别人手中，何况，眼下的事还没有完，他们还面临着一个劲敌——秦麒麟。
卫乘风在贺红衣的劝慰之下，很快振作了起来。温迎生经过调查得知，秦麒麟果然在上海几个重要交通枢纽地下都埋藏了炸药，他觉得这不是秦麒麟个人的目的，而是北洋政府在其背后的授意。几个人商量了一番，一致决定去秦麒麟的记者会，当揭露他的阴谋。吴潇潇担心哥哥这么做太危险，劝他不如暗中杀了秦麒麟，将那些炸药转移出去，吴乾却觉得，那只是权宜之计，杀了秦麒麟，还会有下一个秦麒麟出现，转移走了这批炸药，还会有新的炸药运进来，只有将他们 的阴谋揭穿，才能真正阻止惨剧发生。
贺红衣坚定地支持吴乾，并表示要陪他同去，保护他的安全，温迎生和温雅慧也坚持要去。吴乾劝温迎生不要涉险，温迎生却一再坚持，称自己要为上海百姓做一点贡献。温雅慧也在私下对吴乾剖白了自己对他的感情，表示自己一定要去记者会。吴乾明确拒绝了她，称自己早已将心给了贺红衣，这辈子只会爱她一个人，温雅慧却依旧痴心不改。吴乾只得由了他们，但却提出，等记者会一结束，所有人必须马上离开上海，免得被秦麒麟报复。温迎生点头答应，表示到时候自己会带温雅慧出国留学；大锤也表示会做通母亲的思想工作，吴乾称要分头走，到丽水汇合，众人都没有意见。
记者会这天，秦麒麟面对各路记者，侃侃而谈，将自己隐瞒身份和征地的事粉饰得堂而皇之。吴乾带着贺红衣、温迎生等人赶到，被李鹿带人团团围住，拦在了门外。吴乾和温迎生劝李鹿多想一想自己和和众巡捕的家人，倘若上海滩被炸，他们都难逃厄运。这番话打动了李鹿，他思量了一番，便默默让开了路，将他们几个放了进去。
秦麒麟此时正在脸不红心不跳地当众鼓吹，称自己征地是为了改造上海，造福民众，吴乾等人走进来，当众揭穿了他假借改建之机，在上海地下埋设炸药的真相，并将在卫乘风家中拿到的炸药包丢在了众人面前。大家一看，顿时慌乱成一片，吴乾连忙解释称，这个炸药包已经被自己拔掉了导线，不会再爆炸。众人反应过来后，愤怒不已，纷纷冲向秦麒麟，想要抓住他，一旁的特务连忙上前阻拦，秦麒麟见状不好，灰溜溜地从后门离开了。临走前，他转头恨恨地望了吴乾一眼，暗暗发誓，一定要让他好看。
秦麒麟的差事办砸了，被上峰臭骂了一顿，他愤怒不已，打电话给特务处的手下，让他们严密搜捕吴乾和他身边所有的人，恨声表示，要亲手杀了他们。
成功揭穿了秦麒麟的阴谋后，吴乾和大家回到了新闸路，在留下了兄弟们许多欢声笑语的天台上，与他们举杯话别，并缅怀往日时光，也算是离开上海前的最后一次相聚。之后，他便与大家一一道别，让他们离开了。最后只剩下了他和贺红衣两人。贺红衣表示，就算是死，自己也要陪他一起。吴乾忽然郑重地问起贺红衣，到底是从什么时候爱上自己的，贺红衣害羞地表示，自己也说不清，是怎么喜欢上他的。
吴乾紧紧拥抱了贺红衣，提出要单独与她喝一杯，贺红衣高兴地答应了，却不知吴乾悄悄在酒里下了药，她喝下没多久，便昏昏沉沉，失去了知觉，但在倒在吴乾怀里的那一刻，贺红衣知道自己着了他的道，也明白了他的意图，但一切都晚了。
其实，吴乾早就打算好了这一切，早在去记者会之前，他就与温迎生做了商量，温迎生将常五留给了他，帮忙安置贺红衣。吴乾将红衣交给常五，看着他用黄包车将红衣拉走，吴乾长舒了一口气，却又难掩心情沉重。他在父亲的灵位前，和他交代了一番，便决绝地走出了家门，哪知却发现潇潇和大锤母子正站在门外。原来三人临上船前突然反应了过来，知道吴乾肯定还会向上次一样，将他们骗走，自己留下来面对一切，他们决心要与他一起来面对，因此便撕掉了船票，又折返回来。就在吴乾面对他们苦笑时，贺红衣也赶了回来，她称是常五在上船前叫醒了自己，给了自己一次选择的机会，这才避免了一场遗憾。吴乾见大家同心，也不再说什么，与他们挽起手来，共同奔赴崭新的未来。
恍然间，吴乾仿佛又看到了花枝招展的花姐、买了新车的白毛、与关掉砍刀帮的乔娜双宿双飞的万金隆、依旧咋咋呼呼像个男孩子一样的潇潇、嗜赌如命的吴法天、 找到新工作的阿蛙、高兴地吵着为他们做新衣的阿狼、如愿当上了大厨的大锤、疾病痊愈了的卫奶奶、转正的卫乘风、在天台上专心唱戏的贺青舟、欢欢喜喜投入他怀抱中的贺红衣，他在热闹的小巷里穿行，高兴地和每一个人打着招呼。
这才是吴乾心目中的生活，是他为之奋斗的动力，为了千千万万的中国人，都能守护自己的家园和所爱的人，他接受了贺红衣的提议，与她一起，带着大锤他们投身于中国共产党领导下的工人运动和武装起义，他相信，这条澎湃不息，汇聚了无数爱国之心的巨大洪流，必将亘古不变地奔腾向前，为亿万国人迎来一个崭新而又光明的未来。
