千奈美试图用旧日的情分来软化慕容卓，但慕容卓丝毫不为所动。敞开嘴饭庄被日军占领，周五建议派人混进其中去打探消息，说不定慕容将军就被关在那里，特工们一番商量之后决定的人选为吴六。吴六虽不敢去冒险，却架不住众人的决定，只好硬着头皮去应聘。黄伟到饭庄与廖伟严接头，用算盘打出摩尔斯码告诉他们慕容卓就在此处。但另一方面，黄伟又没有向冢本隐瞒这次接头。钱二用一首儿时学的清平乐与慕容卓对上，确定了父亲就在敞开嘴饭庄无疑。特工们搬到慕容家的老宅，赵大将白日听来的摩尔斯码用算盘打给钱二听。众人重新制定计划，让王八也去饭庄和吴六呼应。吴六从饭庄探来消息，冢本打算在庆安办一场庙会，与民同乐，旨在收买民心。
周五告诉赵大，说一直觉得队伍里有内奸。赵大表示赞同。两人对队伍里的人进行逐个分析，发现和尚王八的嫌疑最大。一个黑影闪过，两人迅速挨个房间去查，却还是没能查到真相。周五表示自己已经知道钱二的身份。冢本要慕容卓跟他一起去参加庆安庙会，慕容卓以死相抗，用瓷片割腕。冢本大惊，命令抢救慕容卓。千奈美趁慕容卓清醒后，想帮他逃走，佯装被慕容绑架，但冢本不顾千奈美性命一刀刺来，慕容卓却帮她挡了一刀，伤势更重。冢本只得安排黄伟假扮慕容卓去参加庙会。李四和郑七偷偷去救慕容卓，却中了吉田的奸计，幸亏赵大等人赶去相救，才得以脱险。特工们商议决定第二天去大闹庙会，周五联系了重组后的游击队，部署完成，只欠东风。
周五带来游击队常队长与赵大共同商议第二天庙会的行动，同时，廖伟严等人收到冢本要去庙会的消息。庙会，冢本带黄伟刚下车，黄伟即中枪，廖伟严见势撤退，冢本趁乱逃走。周五等人找不到冢本，原来他带着金奉泰乔装混在人群里。一个算命先生瞧出冢本身份，大呼皇军，周五与李四、郑七闻声赶来，冢本再次混进人群中。赵大和钱二在戏班遇上藤大牙，赵大掩护钱二逃跑，钱二却又折回带赵大躲进了双簧戏班。周五等人找不到冢本和金奉泰，于是想出抛绣球招亲的法子，终于发现了冢本。冢本被孙三故意扔出的绣球砸到，郑七等抓住冢本。金奉泰带着吉田来救冢本，赵大和钱二掩护，周五等人押着冢本逃走。吉田正欲追赶，却被冢本伪装成的“大头娃娃”制止，原来冢本早已识破周五等人的计谋，暗地里已经偷梁换柱。赵大等人回到荒园，才发现上当。冢本再使挑拨离间的狠计，安排了千奈美与慕容卓的婚礼。钱二看到报纸上的消息，果然气愤不已，赵大和周五等人劝慰钱二，相信慕容卓是被冤枉的。廖伟严收到南京密电，要在婚礼上刺杀慕容卓。常队长和冢本也知晓了南京的计划，周五等人决心在婚礼上营救慕容卓。
慕容卓看到南京电文，唏嘘感叹，并向冢本提出要马上与千奈美结婚。这一切都被窗外的吴六偷听到，回去告诉了赵大等人。钱二不相信慕容卓会当汉奸，赵大更疑惑为什么慕容卓会答应结婚。周五一语道破，慕容卓是想在婚礼上以身殉职，证明自己的清白。众人于是商议对策，不能让慕容卓死在婚礼上。在吴六和赵大等人的帮助下，孙三成功的伪装为高丽人被千奈美选进驻地。行动前一晚，钱二公开了自己的真实身份，并承诺如果慕容卓是真心做了汉奸，自己一定会给大家一个交代。孙三见到了慕容卓，趁机将金融密码传递给慕容卓。周五等人成功混进婚礼中的人群，孙三不小心撞到藤大牙，藤对孙三起疑心。孙三潜入慕容卓房间，发现画的秘密，找到了藏在画轴中的一封信。尾随而来的藤大牙欲抢走信，孙三打伤藤大牙逃走。婚礼正在进行，廖伟严欲动手刺杀，被赵大制止。慕容卓对千奈美深深一吻，千奈美却浑身抖动。冢本发现不对时，为时已晚，慕容卓和千奈美已经双双中毒、人事不省了。此时，孙三赶来，将慕容卓的信交给了赵大，冢本带着千奈美和慕容卓要走，赵大等抢回了慕容卓。廖伟严看到慕容卓的信，受到触动，请赵大将慕容卓交给自己。最终，背着慕容卓逃跑的廖伟严等人被吉田截住，廖与众特工牺牲。
