流星阁校场，田心从费无极口中探听出他们要去剿灭乌鸦帮，江曼红不悦，提醒费无极，田心是外人，不宜频繁初入流星阁。
费无极离开江曼红，对器重他的岳环山表示效忠。流星阁计划失败，流星阁损失一员大将。江曼红疑心是田心从费无极那里窃取了情报，所以勒令费无极停职休息。岳环山则劝费无极能够斩断情丝，并希望费无极能够帮助他成就大业。
密室，岳环山安排虫不知设法让人误以为秦歌是内奸。虫不知控制的田心被秦歌和田思思发现，秦歌救出田心，却自己受伤昏迷。田心被发现中毒。楚楚推测田心可能是被虫不知控制，让自责疏忽田心安慰的费无极去买药。费无极辗转几家药店，终于买到了药。
杨府花园，杨三爷对杨凡可能会恢复以前的记忆而忧心忡忡，苏蓉蓉说只有香帅能够阻止杨凡。
杨凡发现出楚留香出现在流星阁，在密室外怒向楚留香愁手，却伤不到楚留香。杨凡被假扮楚留香的苏蓉蓉带到少林寺，苏蓉蓉点化杨凡。
费无极回来之后，楚楚和思思为田心疗毒，费无极守候在门外。楚楚而后逼出了田心体内的毒液，秦歌苏醒后无恙。田心醒来，楚楚断定田心是中了一种奇怪的毒。费无极也从楚楚那里证实了是由于田心被虫不知控制后走漏了消息。秦歌就此时向江曼红汇报，江曼红打算废掉费无极。可是岳环山却宣布，提升费无极为流星阁的外堂总管，江曼红强压怒火，没能升职的秦歌非常失望。江曼红不满自己阁主的位置被夺走，扬言要自立门派，岳环山不为所动。
乌鸦帮基地，铁面人策划让乌鸦帮攻打少林以迫使他们求助于流星阁。
